潮州三環(huán)(集團)股份有限公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票募集說明書(申報稿)
潮州三環(huán)（集團）股份有限公司 創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票募集說明書（申報稿） 證券代碼： 300408 證券簡稱：三環(huán)集團 潮州三環(huán)（集團）股份有限公司 創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票募集說明書 （申報稿） 保薦機構（主承銷商） 北京市西城區(qū)金融大街 35 號 2-6 層 二�二�年六月 潮州三環(huán)（集團）股份有限公司 創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票募集說明書（申報稿） 1-1-1 公司聲明 本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾募集說明書及其他信息披露資 料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性及完整 性承擔相應的法律責任。 公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人保證募集說明書中財務 會計資料真實、完整。 中國證券監(jiān)督管理委員會、深圳證券交易所對本次發(fā)行所作的任何決定或意 見，均不表明其對申請文件及所披露信息的真實性、準確性、完整性作出保證， 也不表明其對發(fā)行人的盈利能力、投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷 或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。 根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā) 行人自行負責。投資者自主判斷發(fā)行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承 擔證券依法發(fā)行后因發(fā)行人經(jīng)營與收益變化或者證券價格變動引致的投資風險。 潮州三環(huán)（集團）股份有限公司 創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票募集說明書（申報稿） 1-1-2 重大事項提示 本公司特別提醒投資者對下列重大事項給予充分關注，并仔細閱讀本募集說 明書中有關風險因素的章節(jié)。 一、發(fā)行價格 本次非公開發(fā)行的定價基準日為發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于定價基準日前 二十個交易日公司股票交易均價（計算公式為：定價基準日前 20 個交易日股票 交易均價=定價基準日前 20 個交易日股票交易總額÷定價基準日前 20 個交易日 股票交易總量）的 80%。 若公司股票在本次非公開發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、 資本公積金轉增股本、增發(fā)新股、配股等除權、除息事項，本次非公開發(fā)行股票 的發(fā)行底價將進行相應調(diào)整。 最終發(fā)行價格由發(fā)行人董事會根據(jù)股東大會授權在本次非公開發(fā)行申請獲 得深交所審核同意及中國證監(jiān)會的同意注冊文件后，按照中國證監(jiān)會相關規(guī)定， 與本次發(fā)行的保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。 二、發(fā)行數(shù)量 本次非公開發(fā)行股票數(shù)量=本次非公開發(fā)行募集資金總額/本次非公開發(fā)行 價格，同時本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過本次發(fā)行前公司總股本的 20%，即 347,574,504 股（含 347,574,504 股），并以中國證監(jiān)會同意注冊的發(fā)行數(shù)量為準。 最終發(fā)行數(shù)量將在前述范圍內(nèi)由公司董事會根據(jù)股東大會的授權與主承銷商依 據(jù)本次非公開發(fā)行實際認購情況協(xié)商確定。 若公司股票在本次非公開發(fā)行的董事會決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、 送股、資本公積金轉增股本、增發(fā)新股或配股等除權、除息事項，本次非公開發(fā) 行股票的發(fā)行數(shù)量上限將進行相應調(diào)整。 若國家法律、法規(guī)及證券監(jiān)管機構對非公開發(fā)行股票的數(shù)量有新的規(guī)定，公 司將按新的規(guī)定進行調(diào)整。 潮州三環(huán)（集團）股份有限公司 創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票募集說明書（申報稿） 1-1-3 三、發(fā)行對象 本次發(fā)行對象不超過 35 名，包括符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理 公司、證券公司、保險機構投資者、信托投資公司、財務公司、合格境外機構投 資者以及符合中國證監(jiān)會規(guī)定的其他法人、自然人或其他合格投資者等特定對象。 證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構 投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認購的，視為一個發(fā)行對象；信托投資公司作為 發(fā)行對象，只能以自有資金認購。 具體發(fā)行對象由股東大會授權董事會在取得深交所審核同意，并經(jīng)中國證監(jiān) 會同意注冊后，根據(jù)競價結果與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。 所有發(fā)行對象 均以人民幣現(xiàn)金方式認購本次非公開發(fā)行的 A 股股票。若國家法律、法規(guī)及證 券監(jiān)管機構對非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進行調(diào) 整。 四、限售期 本次非公開發(fā)行股票完成后，發(fā)行對象認購的本次非公開發(fā)行的股票，自本 次發(fā)行結束之日起 6 個月內(nèi)不得轉讓。 五、募集資金投資項目 本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過 21.75 億元（含發(fā)行費用），公司擬將 扣除發(fā)行費用后的募集資金用于以下項目： 項目名稱 項目總投資（億元） 擬投入募集資金（億元） 5G 通信用高品質多層片式陶瓷電容器擴 產(chǎn)技術改造項目 22.85 18.95 半導體芯片封裝用陶瓷劈刀產(chǎn)業(yè)化項目 3.40 2.80 合計 26.25 21.75 在本次非公開發(fā)行股票募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資金投資項目進 度的實際需要以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后按照相關法規(guī)規(guī)定的 程序予以置換。 潮州三環(huán)（集團）股份有限公司 創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票募集說明書（申報稿） 1-1-4 若本次發(fā)行實際募集資金凈額低于上述項目擬投入募集資金總額，不足部分 由公司通過自籌資金或其他方式解決。 六、風險因素 本公司提請投資者仔細閱讀本募集說明書“第六節(jié) 與本次發(fā)行相關的風險 因素”全文，并特別注意以下風險： （一）市場競爭風險 雖然公司在光纖陶瓷插芯等個別電子陶瓷產(chǎn)品領域實現(xiàn)了技術及全球市場 突破，但是，與全球電子陶瓷領先企業(yè)相比，公司仍然存在產(chǎn)品種類較少、整體 銷售規(guī)模較小等差距。為實現(xiàn)業(yè)務發(fā)展目標，公司將直面國際領先企業(yè)的競爭， 若不能有效應對，將會在競爭中處于不利地位，影響公司目標的實現(xiàn)。 （二）出口相關風險 2017-2019 年，公司境外收入占營業(yè)收入的比例分別為 17.16%、21.60%和 23.26%。 公司未來出口業(yè)務的風險因素主要包括出口地的貿(mào)易摩擦、匯率波動風 險和出口退稅政策風險等，具體如下： 1、貿(mào)易摩擦風險 公司產(chǎn)品主要出口至歐洲、北美以及韓國等亞洲國家和地區(qū)，如果上述地區(qū) 未來發(fā)生較為頻繁的貿(mào)易摩擦，將會影響公司出口業(yè)務的拓展。 2、匯率波動風險 人民幣匯率的波動對公司經(jīng)營業(yè)績帶來兩方面的影響。一方面，人民幣匯率 的波動將直接影響到公司出口產(chǎn)品的銷售價格，如果人民幣持續(xù)升值，將會影響 到公司產(chǎn)品的價格競爭力；另一方面，由出口業(yè)務形成的外幣資產(chǎn)折算為人民幣 時也可能給公司造成相應的匯兌損失。如果未來人民幣匯率持續(xù)頻繁波動，可能 對公司的出口業(yè)務拓展和財務狀況造成不利影響。 3、出口退稅政策變化風險 公司的主要產(chǎn)品屬于高新技術產(chǎn)品，附加值較高，適用國家對出口產(chǎn)品增值 潮州三環(huán)（集團）股份有限公司 創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票募集說明書（申報稿） 1-1-5 稅“免、抵、退”政策。如果未來公司產(chǎn)品的出口退稅率下調(diào)或者取消，將可能 對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生一定的負面影響。 （三）新冠肺炎疫情的風險 2020 年 1 月，新冠肺炎疫情爆發(fā)，致使全國多數(shù)行業(yè)遭受了不同程度的影 響和沖擊，目前全球多數(shù)國家和地區(qū)也均受到不同程度的影響。因隔離措施、交 通管制等防疫管控措施， 公司的采購、生產(chǎn)和銷售等環(huán)節(jié)在短期內(nèi)均受到了一定 程度的影響。目前，新冠肺炎疫情對公司所涉產(chǎn)業(yè)鏈的整體影響尚難以準確估計， 如果疫情在全球范圍內(nèi)繼續(xù)蔓延且持續(xù)較長時間，可能造成終端消費需求疲軟， 經(jīng)產(chǎn)業(yè)鏈傳導后導致公司獲取新訂單受阻；或可能導致公司下游客戶的經(jīng)營情況 出現(xiàn)惡化，造成公司應收款項回款困難，對公司的經(jīng)營帶來較大的不利影響。 （四）募集資金投資項目預期經(jīng)營效益無法實現(xiàn)的風險 公司本次發(fā)行股票募集資金投資項目系依據(jù)公司戰(zhàn)略發(fā)展目標規(guī)劃制定，圍 繞公司主營業(yè)務進行建設，募集資金投資項目的順利實施對公司未來的持續(xù)盈利 能力具有重要意義。盡管公司已對本次募集資金投資項目進行了充分的規(guī)劃分析 和可行性論證，但若項目的實施因工程設計和管理等因素出現(xiàn)延遲，或者因宏觀 經(jīng)濟、產(chǎn)業(yè)政策和市場環(huán)境等發(fā)生重大變化而影響項目建設進度或項目經(jīng)營效益， 則募集資金投資項目可能存在無法為公司帶來預期經(jīng)濟效益的風險。 （五）短期內(nèi)公司即期回報被攤薄的風險 本次發(fā)行完成后，公司股本和凈資產(chǎn)將有一定幅度的提高，公司的收益增長 幅度可能會低于股本、凈資產(chǎn)的增長幅度，從而存在短期內(nèi)即期回報被攤薄的風 險。 （六）募集資金不足或發(fā)行失敗風險 公司擬非公開發(fā)行股票并在深交所上市，尚需通過深交所的審核以及中國證 監(jiān)會的注冊。本次非公開發(fā)行能否獲得審核通過與注冊，以及獲得審核通過與注 冊的時間，均存在不確定性，存在一定的審批風險。同時， 即使本次發(fā)行順利通 過深交所的審核以及中國證監(jiān)會的注冊，發(fā)行結果也將受到證券市場環(huán)境、投資 者對本次發(fā)行方案的認可程度等多個因素的影響，存在募集資金不足或發(fā)行失敗 的風險。 潮州三環(huán)（集團）股份有限公司 創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票募集說明書（申報稿） 1-1-6 目 錄 公司聲明 ....................................................................................................................... 1 重大事項提示 ............................................................................................................... 2 一、發(fā)行價格......................................................................................................... 2 二、發(fā)行數(shù)量......................................................................................................... 2 三、發(fā)行對象......................................................................................................... 3 四、限售期............................................................................................................. 3 五、募集資金投資項目......................................................................................... 3 六、風險因素......................................................................................................... 4 目 錄 ........................................................................................................................... 6 釋 義 ...............................................................................................................
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