萬向錢潮:2020年度非公開發(fā)行股票預(yù)案(修訂稿)
股票簡稱：萬向錢潮 股票代碼：000559 編號(hào)：2020-051 萬向錢潮股份有限公司 Wanxiang Qianchao Co., LTD. 注冊地址：浙江省杭州市蕭山區(qū)萬向路 2020 年度非公開發(fā)行股票預(yù)案 (修訂稿) 二�二�年六月 聲明 1、本公司及董事會(huì)全體成員保證本預(yù)案內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對本預(yù)案內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。 2、本次非公開發(fā)行股票完成后，公司經(jīng)營與收益的變化由公司自行負(fù)責(zé)；因本次非公開發(fā)行股票引致的投資風(fēng)險(xiǎn)由投資者自行負(fù)責(zé)。 3、本預(yù)案是公司董事會(huì)對本次非公開發(fā)行A股股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實(shí)陳述。 4、投資者如有任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問。 5、本預(yù)案所述事項(xiàng)并不代表審批機(jī)關(guān)對于本次非公開發(fā)行 A 股股票相關(guān)事 項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)、批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。本預(yù)案所述本次非公開發(fā)行 A 股股票相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚待有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。 特別提示 1、本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)公司第八屆董事會(huì) 2020 年第一次臨時(shí) 會(huì)議及公司 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。公司對本次非公開發(fā)行股票方案中決議有效期及本預(yù)案中涉及攤薄即期回報(bào)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行的調(diào)整，已經(jīng)公司第九屆董事會(huì) 2020 年第二次臨時(shí)會(huì)議審議通過，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，尚需公司股東大會(huì)審議通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。 2、本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為萬向集團(tuán)公司，發(fā)行對象以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票。若國家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件對非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。 3、本次非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易均價(jià)的 90%（定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易總額÷定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易總量）。最終發(fā)行價(jià)格由公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在取得中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的核準(zhǔn)批復(fù)后，由董事會(huì)和保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求協(xié)商確定。若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次非公開發(fā)行的發(fā)行底價(jià)將作相應(yīng)調(diào)整。若中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)后續(xù)對非公開發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日、定價(jià)方式和發(fā)行價(jià)格等規(guī)定進(jìn)行修訂，則按照修訂后的規(guī)定確定本次非公開發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日、定價(jià)方式和發(fā)行價(jià)格。 4、本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量不超過本次發(fā)行前上市公司總股本的 20%， 即 550,631,890 股（含本數(shù)）。若公司在董事會(huì)決議日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次非公開發(fā)行的發(fā)行數(shù)量將做相應(yīng)調(diào)整。在上述范圍內(nèi)，由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)于發(fā)行時(shí)根據(jù)實(shí)際情況與主承銷商協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。 5、萬向集團(tuán)公司認(rèn)購的本次非公開發(fā)行的股票自發(fā)行結(jié)束之日起 36 個(gè)月內(nèi) 不得轉(zhuǎn)讓。 上述股份鎖定期屆滿后還需遵守《公司法》、《證券法》、《上市公司股東、 董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。本次非公開發(fā)行結(jié)束后，由于公司送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等原因增加的公司股份，亦應(yīng)遵守上述限售期安排。上述限售期結(jié)束后，將按中國證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。法律法規(guī)對限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定執(zhí)行。 若中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)后續(xù)對非公開發(fā)行股票的限售期的規(guī)定進(jìn)行修訂，則按照修訂后的規(guī)定確定本次非公開發(fā)行股票的限售期限。 6、公司本次非公開發(fā)行擬募集資金總額不超過 300,000.00 萬元，扣除發(fā)行 費(fèi)用后計(jì)劃全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。 7、為充分保障公司股東的合法權(quán)益，為股東提供穩(wěn)定持續(xù)的投資回報(bào)，公司董事會(huì)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，制定了《萬向錢潮股份有限公司未來三年（2020-2022 年）股東回報(bào)規(guī)劃》，該規(guī)劃已經(jīng)公司第八屆董事會(huì) 2020 年第一次臨時(shí)會(huì)議及公司 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。關(guān)于公司利潤分配政策和現(xiàn)金分紅政策情況，詳見本預(yù)案“第六節(jié)公司利潤分配政策及執(zhí)行情況”。 8、本次非公開發(fā)行股票完成前公司的滾存未分配利潤，由本次發(fā)行完成后新老股東按照持股比例共享。 9、關(guān)于本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)分析及填補(bǔ)回報(bào)措施的具體內(nèi)容參見本預(yù)案“第七節(jié)本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施及風(fēng)險(xiǎn)提示”。本次非公開發(fā)行將有效改善公司的資本結(jié)構(gòu)，提高經(jīng)營安全性、降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，滿足公司未來在做強(qiáng)主業(yè)、服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)等方面持續(xù)的資金投入需求，為公司的長遠(yuǎn)發(fā)展奠定良好的基礎(chǔ)。本次非公開發(fā)行完成后，公司的凈資產(chǎn)規(guī)模和總股本相應(yīng)增加，短期內(nèi)可能會(huì)攤薄公司的即期回報(bào)。公司為應(yīng)對本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)采取了多種措施，但公司制定的填補(bǔ)回報(bào)措施不等于對公司未來利潤做出的保證。特此提醒投資者關(guān)注本次非公開發(fā)行可能攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)。 10、本次非公開發(fā)行股票不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化。 11、本次非公開發(fā)行股票決議的有效期為自公司股東大會(huì)審議通過之日起十 二個(gè)月。 12、本次非公開發(fā)行股票方案最終能否獲得中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)尚存在較大的不確定性，提醒投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。 13、如中國證監(jiān)會(huì)等證券監(jiān)管部門對非公開發(fā)行股票政策有最新的規(guī)定或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及本公司章程規(guī)定須由股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)外，公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)證券監(jiān)管部門最新的政策規(guī)定或市場條件，對本次非公開發(fā)行股票方案作出相應(yīng)調(diào)整。 目錄 聲明...... 2 特別提示...... 3 目錄...... 6 釋義...... 8 第一節(jié)本次非公開發(fā)行股票方案概要 ...... 9 一、公司基本情況...... 9 二、本次非公開發(fā)行的背景和目的...... 9 三、發(fā)行對象及其與公司的關(guān)系......11 四、本次非公開發(fā)行的概況......11 五、本次發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易...... 13 六、本次發(fā)行是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化 ...... 13 七、本次發(fā)行是否可能導(dǎo)致股權(quán)分布不具備上市條件 ...... 13 八、本次發(fā)行已經(jīng)取得批準(zhǔn)的情況以及尚需履行批準(zhǔn)的程序 ...... 13 第二節(jié)發(fā)行對象基本情況 ...... 15 一、基本情況...... 15 二、產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系...... 15 三、主營業(yè)務(wù)情況及財(cái)務(wù)狀況...... 16 四、最近五年處罰、訴訟、仲裁及誠信情況 ...... 16 五、本次發(fā)行完成后的同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易情況 ...... 17 六、本預(yù)案披露前 24 個(gè)月內(nèi)發(fā)行對象與公司之間的重大交易情況 ...... 17 第三節(jié)附生效條件的股票認(rèn)購協(xié)議摘要 ...... 18 一、合同主體...... 18 二、認(rèn)購金額...... 18 三、認(rèn)購股份價(jià)格...... 18 四、認(rèn)購方式及支付方式...... 18 五、認(rèn)購股份的限售期...... 19 六、合同的生效條件和生效時(shí)間...... 19 七、合同不生效、解除及終止...... 19 八、違約責(zé)任...... 20 第四節(jié)董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析...... 22 一、本次非公開發(fā)行募集資金使用計(jì)劃...... 22 二、本次募集資金投資項(xiàng)目情況及必要性和合理性分析 ...... 22 三、本次非公開發(fā)行對公司經(jīng)營管理和財(cái)務(wù)狀況的影響 ...... 23 四、本次非公開發(fā)行的可行性結(jié)論...... 23 第五節(jié)董事會(huì)關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析...... 25 一、公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)、章程、股東結(jié)構(gòu)、法人治理結(jié)構(gòu)的變化 ...... 25 二、公司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流的變動(dòng)情況 ...... 25 三、公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等 變化情況 ...... 26 四、本次發(fā)行完成后，公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用，或?yàn)榭?股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形...... 26 五、本次發(fā)行對公司負(fù)債結(jié)構(gòu)的影響...... 26 六、本次股票發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)說明...... 27 第六節(jié)公司利潤分配政策及執(zhí)行情況 ...... 32 一、公司現(xiàn)行利潤分配政策...... 32 二、公司最近三年的利潤分配情況...... 35 三、未來三年（2020 年-2022 年）股東分紅回報(bào)規(guī)劃...... 36 第七節(jié)本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施及風(fēng)險(xiǎn)提示...... 41 一、本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響 ...... 41 二、關(guān)于本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)的特別風(fēng)險(xiǎn)提示 ...... 43 三、本次發(fā)行的必要性和合理性...... 44 四、本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施 ...... 45 五、本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示 ...... 46 六、董事、高級(jí)管理人員關(guān)于保障攤薄即期回報(bào)填補(bǔ)措施切實(shí)履行的承諾 ...... 47 七、公司控股股東、實(shí)際控制人對保障攤薄即期回報(bào)填補(bǔ)措施切實(shí)履行的承諾 ...... 47 釋義 簡稱 指 含義 公司、上市公司、發(fā)行 指 萬向錢潮股份有限公司 人、萬向錢潮 本預(yù)案 指 萬向錢潮股份有限公司 2020 年度非公開發(fā)行股票預(yù)案 （修訂稿） 本次非公開發(fā)行 A 股股 票、本次非公開發(fā)行股 指 萬向錢潮股份有限公司以非公開方式向特定投資者發(fā)行 票、本次非公開發(fā)行、 A 股股票的行為 本次發(fā)行 萬向集團(tuán) 指 萬向集團(tuán)公司 中國證監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì) 指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì) 深交所 指 深圳證券交易所 報(bào)告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-3 月 A 股 指 每股面值為 1.00 元之記名式人民幣普通股 《公司章程》 指 《萬向錢潮股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《管理辦法》 指 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》 《實(shí)施細(xì)則》 指 《上市公司非
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