萬(wàn)向錢潮:關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)文件反饋意見(jiàn)的回復(fù)(修訂稿)
關(guān)于萬(wàn)向錢潮股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)文件 反饋意見(jiàn)的回復(fù)（修訂稿） 保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商） 廣東省深圳市福田區(qū)中心三路 8 號(hào)卓越時(shí)代廣場(chǎng)(二期)北座 二�二�年六月 關(guān)于萬(wàn)向錢潮股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)文件 反饋意見(jiàn)的回復(fù)（修訂稿） 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)： 根據(jù)貴會(huì)于 2020 年 4 月 24 日出具的《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反 饋意見(jiàn)通知書(shū)》（200537 號(hào)）以及后續(xù)口頭反饋意見(jiàn)的相關(guān)要求（以下統(tǒng)稱“反饋意見(jiàn)”），萬(wàn)向錢潮股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“萬(wàn)向錢潮”、“公司”、“申請(qǐng)人”或“公司”）、中信證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中信證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）、天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱“天健會(huì)計(jì)師”、“會(huì)計(jì)師”）、上海錦天城律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“申請(qǐng)人律師”、“律師”、）等相關(guān)各方根據(jù)反饋意見(jiàn)要求對(duì)所列問(wèn)題進(jìn)行了逐項(xiàng)落實(shí)、核查?，F(xiàn)就反饋意見(jiàn)中的問(wèn)題回復(fù)如下，請(qǐng)貴會(huì)予以審核。 說(shuō)明： 1、除非文義另有所指，本反饋回復(fù)所用釋義與《中信證券股份有限公司關(guān)于萬(wàn)向錢潮股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票之盡職調(diào)查報(bào)告》保持一致。 2、本反饋回復(fù)中的字體代表以下含義： 黑體：反饋意見(jiàn)所列問(wèn)題 宋體：對(duì)反饋意見(jiàn)所列問(wèn)題的回復(fù) 目錄 問(wèn)題一 ...... 3 問(wèn)題二 ......11 問(wèn)題三 ...... 12 問(wèn)題四 ...... 37 問(wèn)題五 ...... 47 問(wèn)題六 ...... 60 問(wèn)題七 ...... 66 問(wèn)題八 ...... 75 問(wèn)題九 ...... 82 問(wèn)題十 ...... 83 問(wèn)題十一...... 89 問(wèn)題十二（補(bǔ)充反饋）......96 問(wèn)題一 請(qǐng)申請(qǐng)人以列表方式補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)上市公司及合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司受到的行政處罰和整改情況，是否構(gòu)成本次非公開(kāi)發(fā)行的法律障礙，是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條的規(guī)定。 請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和申請(qǐng)人律師發(fā)表核查意見(jiàn)。 回復(fù)： 一、報(bào)告期內(nèi)上市公司及合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司受到的行政處罰和整改情況，是否構(gòu)成本次非公開(kāi)發(fā)行的法律障礙； 報(bào)告期內(nèi)（2017 年至 2020 年 3 月），上市公司及合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司受 到的行政處罰及相應(yīng)整改情況具體如下： 序號(hào) 處罰對(duì)象 處罰時(shí)間 處罰單位 處罰內(nèi)容 整改情況 是否構(gòu)成重大違法違規(guī)行為 （一） 稅務(wù)相關(guān)的行政處罰 蕪湖市國(guó) 2013-2015 年度涉稅情況檢查， （1）前述罰款發(fā)生 否。 1 蕪湖分公司 2017.11.14 家稅務(wù)局 因存在少繳稅款的情況，對(duì)蕪 的原因系申請(qǐng)人及 2018 年 7 月 23 日，蕪湖市國(guó)家稅務(wù)局出具《證 稽查局 湖分公司處以罰款 12,026.89 合并報(bào)表范圍內(nèi)的 明》，確認(rèn)蕪湖分公司補(bǔ)繳稅款、滯納金及罰款 元。 子公司，根據(jù)國(guó)家 不屬于重大違法違規(guī)行為。 稅務(wù)總局下發(fā)《國(guó) 否。 2013-2015 年度涉稅情況檢查， 家稅務(wù)總局關(guān)于開(kāi) 根據(jù)《重慶市稅務(wù)行政處罰裁量權(quán)基準(zhǔn)制度（試 因存在少繳稅款，對(duì)重慶部件 展 2016 年度重點(diǎn)稽 行）》（2016.10.1 生效，現(xiàn)行有效）第二十條“除 重慶市地 因少繳營(yíng)業(yè)稅 266.88 元、城市 查對(duì)象隨機(jī)抽查工 法律、法規(guī)和規(guī)章另有規(guī)定外，罰款的數(shù)額按照 2 重慶部件 2017.6 方稅務(wù)局 維護(hù)建設(shè)稅 21.14 元、印花稅 作的通知》（稅總函 以下規(guī)則確定：（一）罰款為一定金額的倍數(shù)的， 317.4 元處以百分之五十罰款 [2016]491 號(hào)）全面 減輕處罰應(yīng)當(dāng)?shù)陀谧畹捅稊?shù)，從輕處罰應(yīng)當(dāng)?shù)陀?302.72 元。 開(kāi)展了稅務(wù)自查， 中間倍數(shù)，從重處罰應(yīng)當(dāng)高于中間倍數(shù)……”因 并根據(jù)稅務(wù)自查情 此，重慶部件處以百分之五十罰款，不屬于重大 況相應(yīng)補(bǔ)繳稅款。 處罰。 重慶市國(guó) 2013-2015 年度涉稅情況檢查， （2）為規(guī)范申報(bào)納 否。 3 重慶部件 2017.9.22 家稅務(wù)局 因取得虛假發(fā)票用于稅前扣 稅，完善稅收會(huì)計(jì) 2018 年 7 月 25 日，國(guó)家稅務(wù)總局重慶市渝北區(qū) 第二稽查 除，對(duì)重慶部件處以罰款 5 萬(wàn) 核算，避免公司未 稅務(wù)局出具《證明》，確認(rèn)重慶部件補(bǔ)繳稅款及 局 元。 來(lái)出現(xiàn)補(bǔ)繳稅款的 滯納金所涉行為不屬于重大違法違規(guī)行為。 2013-2015 年度涉稅情況檢查， 行為，申請(qǐng)人在總 否。 4 武漢制動(dòng)器 2017.5 武漢市地 因存在少繳稅款，對(duì)武漢制動(dòng) 結(jié)稅務(wù)自查補(bǔ)稅經(jīng) 2018 年 7 月 27 日，國(guó)家稅務(wù)總局武漢市稅務(wù)稽 方稅務(wù)局 器處以罰款 42,532.31 元。 驗(yàn)的基礎(chǔ)上，建立 查局出具《證明》，確認(rèn)處罰涉及行為不屬于重 了風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制， 大稅收違法行為。 杭州市蕭 2013-2015 年度涉稅情況檢查， 通過(guò)完善稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 否。 5 錢潮供應(yīng)鏈 2017.6 山地方稅 因存在少繳稅款，對(duì)錢潮供應(yīng) 管理崗職體系，落 2018 年 7 月 25 日，國(guó)家稅務(wù)總局杭州市蕭山區(qū) 務(wù)局 鏈處以罰款 12,481.54 元。 實(shí)好稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控 稅務(wù)局出具《證明》，確認(rèn)處罰涉及行為不屬于 制度，建立涉稅管 重大違法違規(guī)行為。 6 武漢巨迪 2017.5 武漢市國(guó) 2013-2015 年度涉稅情況檢查， 理制度，有效降低 否。 家稅務(wù)局 因存在少繳稅款，對(duì)武漢巨迪 涉稅風(fēng)險(xiǎn)。具體進(jìn) 2017 年 8 月 10 日，武漢市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)國(guó)家 處以罰款 54,990.32 元。 行 了 如 下 整 改 措 稅務(wù)局出具《證明》，確認(rèn)處罰涉及行為不屬于 施：①已按時(shí)繳納 重大違法違規(guī)行為。 2013-2015 年度涉稅情況檢查， 了罰款；②建立健 否。 7 武漢巨迪 2017.6 武漢市地 因存在少繳稅款，對(duì)武漢巨迪 全了財(cái)務(wù)管理的相 2017 年 8 月，武漢市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)地方稅務(wù) 方稅務(wù)局 處以罰款 863.13 元。 關(guān)制度；③增設(shè)稅 局第二稅務(wù)所出具《證明》，確認(rèn)處罰涉及行為 務(wù)專崗，強(qiáng)化稅務(wù) 不屬于重大違法違規(guī)行為。 十堰市地 2013-2015 年度涉稅情況檢查， 統(tǒng)籌管理；④提高 否。 8 萬(wàn)向通達(dá) 2017.9.29 方稅務(wù)局 因存在以其他憑證代替發(fā)票使 涉稅事項(xiàng)專業(yè)化處 2018 年 3 月 6 日，十堰市地方稅務(wù)局稽查局出 稽查局 用的情況，對(duì)萬(wàn)向通達(dá)處以罰 理。 具《證明》，確認(rèn)萬(wàn)向通達(dá)補(bǔ)繳稅款、滯納金及 款 0.2 萬(wàn)元。 罰款不屬于重大違法違規(guī)行為。 2013-2015 年度涉稅情況進(jìn)行 十堰市國(guó) 了檢查，認(rèn)定萬(wàn)向通達(dá)外購(gòu)貨 否。 9 萬(wàn)向通達(dá) 2018.1.30 家稅務(wù)局 物將非增值稅應(yīng)稅項(xiàng)目在進(jìn)項(xiàng) 2018 年 3 月 6 日，十堰市國(guó)家稅務(wù)局直屬分局 稽查局 稅款中抵扣，少繳增值稅，對(duì) 出具《證明》，確認(rèn)萬(wàn)向通達(dá)補(bǔ)繳稅款及滯納金 萬(wàn)向通達(dá)處以罰款 10,386.47 所涉行為不屬于重大違法違規(guī)行為。 元。 淮南市地 2013-2015 年度涉稅情況檢查， 否。 10 淮南軸承 2017.6.28 方稅務(wù)局 因存在少繳稅款的情況，對(duì)淮 2018 年 7 月 30 日，國(guó)家稅務(wù)總局淮南市稅務(wù)局 稽查局 南軸承處
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