紅寶麗:2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書
國浩律師（南京）事務(wù)所 關(guān)于紅寶麗集團(tuán)股份有限公司 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的 法律意見書 . 中國江蘇省南京市漢中門大街 309 號(hào) B 座 7-8 層 郵編：210036 7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing, China, 210036 電話/Tel: +86 25 8966 0900 傳真/Fax: +86 25 89660966 網(wǎng)址/Website: http://www.grandall.com.cn 2020 年 8 月 國浩律師（南京）事務(wù)所 關(guān)于紅寶麗集團(tuán)股份有限公司 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的 法律意見書 致：紅寶麗集團(tuán)股份有限公司 國浩律師（南京）事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受紅寶麗集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的委托，就公司 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”）召開的有關(guān)事宜，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《紅寶麗集團(tuán)股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，出具本法律意見書。 為出具本法律意見書，本所指派律師（以下簡(jiǎn)稱“本所律師”）出席了本次股東大會(huì)，并對(duì)公司提供的與本次股東大會(huì)召開有關(guān)的文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，在此基礎(chǔ)上，本所律師根據(jù)《股東大會(huì)規(guī)則》第 5 條的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)本法律意見書出具日及以前的相關(guān)事實(shí)發(fā)表法律意見如下，并同意公司將本法律意見書隨本次股東大會(huì)決議一并公告。 一、關(guān)于本次股東大會(huì)的召集和召開程序 （一）本次股東大會(huì)的召集 公司董事會(huì)于 2020 年 7 月 28 日召開公司第九屆董事會(huì)第七次會(huì)議，決定于 2020 年 8 月 14 日召開公司 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。2020 年 7 月 30 日、2020 年 8 月 11 日公司董事會(huì)分別在指定媒體及網(wǎng)站上發(fā)布了《紅寶麗集團(tuán)股份有限公司關(guān)于召開 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》和《關(guān)于召開 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的提示性公告》。上述通知中就本次股東大會(huì)召開的時(shí)間、地點(diǎn)、 會(huì)議審議事項(xiàng)、會(huì)議出席對(duì)象、會(huì)議登記辦法等事項(xiàng)予以明確，符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。 本所律師認(rèn)為，公司上述行為符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》關(guān)于公司召開股東大會(huì)的有關(guān)規(guī)定。 （二）本次股東大會(huì)的召開 1、經(jīng)本所律師見證，本次股東大會(huì)于 2020 年 8 月 14 日下午 14:00 時(shí)在南 京市高淳區(qū)經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)雙高路 29 號(hào)公司會(huì)議廳召開。本次股東大會(huì)完成了全部會(huì)議議程，沒有股東提出新的議案。本次股東大會(huì)召開的時(shí)間、地點(diǎn)及內(nèi)容與上述會(huì)議通知一致。 2、本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。網(wǎng)絡(luò)投票時(shí) 間：通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為 2020 年 8 月 14 日上午 9:15－9:25，9:30－11:30 和下午 13:00－15:00。通過深圳證券交易所互聯(lián) 網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為 2020 年 8 月 14 日 9:15－15:00。 本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集和召開程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，召集和召開程序合法。 二、關(guān)于出席本次股東大會(huì)人員和召集人的資格 （一） 出席本次股東大會(huì)人員 1、股東及股東代理人 出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及委托代理人共計(jì) 14 人，代表有表決權(quán)的股份總數(shù) 187,656,454 股，占公司股份總數(shù)的 31.1692％。通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東，由深圳證券信息有限公司按照深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定進(jìn)行了身份認(rèn)證。根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)果，參加本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的股東共計(jì) 3 人，代表有表決權(quán)的股份總數(shù) 50,687,600 股，占公司股份總數(shù)的8.4191％。 綜上，參加本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東或委托代理人和通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東共計(jì) 17 人，代表有表決權(quán)的股份總數(shù) 238,344,054 股，占公司股份總數(shù)的 39.5882%，其中中小投資者（或委托代理人）5 人，代表公司有表決權(quán)股份數(shù)52,217,805 股，占公司股份總數(shù)的 8.6732%。 經(jīng)核查中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司提供的公司截止至 2020 年 8 月 10 日 15:00 時(shí)收市時(shí)登記在冊(cè)的股東、現(xiàn)場(chǎng)出席本次股東大會(huì)的股東以 及持合法有效的身份證明、授權(quán)委托書、持股憑證的股東代理人，現(xiàn)場(chǎng)出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人均有資格出席本次股東大會(huì)。 2、出席本次股東大會(huì)的其他人員 除股東及股東代理人外，出席或列席本次股東大會(huì)的人員還有公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及本所律師。 （二）本次股東大會(huì)召集人 本次股東大會(huì)召集人為公司董事會(huì)。董事會(huì)作為本次股東大會(huì)召集人符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。 本所律師認(rèn)為，出席本次股東大會(huì)的人員、會(huì)議召集人符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，出席會(huì)議人員和會(huì)議召集人的資格合法有效。 三、關(guān)于本次股東大會(huì)的表決程序及表決結(jié)果 （一）經(jīng)本所律師見證，本次股東大會(huì)審議表決的議案為： 1、《公司關(guān)于修訂
<公司章程>
的議案》； 2、《公司關(guān)于為子公司供應(yīng)鏈科技公司提供借款的議案》。 本次股東大會(huì)對(duì)于《會(huì)議通知》中的議案按照會(huì)議議程進(jìn)行了審議并按記名方式投票表決，沒有對(duì)股東大會(huì)通知未列明的事項(xiàng)進(jìn)行表決，本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司通過深圳證券交易所系統(tǒng)為股東提供了網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)，網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，深圳證券信息有限公司向公司提供了本次股東 大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的表決權(quán)總數(shù)和統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)。 （二）本次股東大會(huì)的主持人在現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議表決前宣布了現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)。本次股東大會(huì)會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)由 2 名股東代表和 1 名監(jiān)事參加了表決投票的清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場(chǎng)公布現(xiàn)場(chǎng)表決結(jié)果。 （三）本次股東大會(huì)投票結(jié)束后，計(jì)票人、監(jiān)票人合并統(tǒng)計(jì)了本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果。本次股東大會(huì)審議的議案表決情況如下： 1、審議《公司關(guān)于修訂
<公司章程>
的議案》 同意 227,664,054 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 95.5191%；反對(duì) 0 股， 占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0.0000%；棄權(quán) 10,680,000 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的 4.4809%。 2、審議《公司關(guān)于為子公司供應(yīng)鏈科技公司提供借款的議案》； 同意 48,620,605 股，占出席會(huì)議所有非關(guān)聯(lián)股東所持股份的 81.9796%；反 對(duì) 7,600 股，占出席會(huì)議所有非關(guān)聯(lián)股東所持股份的 0.0128%；棄權(quán) 10,680,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會(huì)議所有非關(guān)聯(lián)股東所持股份的18.0076%。 經(jīng)本所律師見證，本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)記名投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式對(duì)上述議案進(jìn)行投票表決，沒有對(duì)股東大會(huì)通知未列明的事項(xiàng)進(jìn)行表決；本次股東大會(huì)按《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》規(guī)定的程序進(jìn)行計(jì)票和監(jiān)票，當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，本次股東大會(huì)所審議議案已獲得《公司章程》要求的表決權(quán)通過，出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人對(duì)表決結(jié)果沒有提出異議。本次股東大會(huì)完成了會(huì)議議程，沒有股東提出新的議案。 本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，表決程序和表決結(jié)果合法有效。 四、結(jié)論意見 本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合《公司法》等有關(guān) 法律、法規(guī)、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，出席本次股東大會(huì)人員和會(huì)議召集人的資格合法有效，本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果合法有效。 本法律意見書正本一式二份。 （此頁無正文，系國浩律師（南京）事務(wù)所關(guān)于紅寶麗集團(tuán)股份有限公司 2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書的簽字頁。） 國浩律師（南京）事務(wù)所 負(fù)責(zé)人： 馬國強(qiáng) 經(jīng)辦律師： 李文君 柏德凡 2020 年 8 月 14 日
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