華昌化工:關(guān)于關(guān)聯(lián)方交易及對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)獨(dú)立董事事前確認(rèn)意見
關(guān)于關(guān)聯(lián)方交易及對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)獨(dú)立董事 事前確認(rèn)意見 根據(jù)《公司法》、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、深圳證券交易所《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件,以及《公司章程》和《獨(dú)立董事工作制度》等有關(guān)規(guī)定,我們就本次董事會(huì)審議事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立事前確認(rèn)意見如下。 一、2017年度日常及其他關(guān)聯(lián)方交易預(yù)計(jì) (一)基本情況 單位:萬元 關(guān)聯(lián)交易類別 關(guān)聯(lián)人 預(yù)計(jì)金額 上年同類交易實(shí)際發(fā)回避表決關(guān)聯(lián)董事 生金額 向關(guān)聯(lián)人銷售產(chǎn)品、商 張家港市江南鍋爐壓力 1,000萬元以內(nèi) 324.21 胡波 品 容器有限公司 向關(guān)聯(lián)人采購勞務(wù) 張家港市華昌建筑工程 3,000萬元以內(nèi) 953.23 胡波 有限公司 向關(guān)聯(lián)人采購設(shè)備、配 張家港市江南鍋爐壓力 2,000萬元以內(nèi) 57.7 胡波 件 容器有限公司 (二)發(fā)表意見的依據(jù) 我們查閱了深圳交易所《上市規(guī)則》、《中小板規(guī)范運(yùn)行指引》等法律、法規(guī),對(duì)照了公司章程及相關(guān)制度規(guī)定;查閱了交易內(nèi)容、以前年度發(fā)生情況,審閱了《關(guān)于2017年度日常及其他關(guān)聯(lián)方交易預(yù)計(jì)的議案》。我們相信,我們發(fā)表意見的依據(jù)充分、適當(dāng)。 (三)合法合規(guī)性 經(jīng)查閱有關(guān)規(guī)定,對(duì)照本次事項(xiàng)的具體情況,我們認(rèn)為,本次日常關(guān)聯(lián)方交易合法合規(guī),沒有違反有關(guān)規(guī)定,所履行的程序適當(dāng)。 (四)影響及風(fēng)險(xiǎn) 以上日常關(guān)聯(lián)方交易為公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過程中必要和持續(xù)發(fā)生的,且金額較小,定價(jià)公允,不會(huì)損害公司及股東的利益。 (五)獨(dú)立意見 上述 2017年度日常關(guān)聯(lián)方交易預(yù)計(jì),符合法律、法規(guī)的規(guī)定;符合公司章程及相關(guān)制 度的規(guī)定及實(shí)際情況,履行程序適當(dāng);交易的定價(jià)方法符合市場(chǎng)化和公平公正的原則,結(jié)算與付款方式合理,不會(huì)損害公司及股東的利益。我們同意《關(guān)于2017年度日常關(guān)聯(lián)方交易預(yù)計(jì)的議案》,并將該項(xiàng)議案提交董事會(huì)審議。 二、對(duì)外擔(dān)保 (一)基本情況 公司擬為子公司:江蘇華源生態(tài)農(nóng)業(yè)有限公司、張家港市華昌新材料科技有限公司、張家港市華昌煤炭有限公司、張家港市華昌進(jìn)出口貿(mào)易有限公司、蘇州奧斯汀新材料科技有限公司等,提供銀行融資、融資租賃、其他融資業(yè)務(wù)等擔(dān)保;擔(dān)保貸款用于子公司運(yùn)營(yíng)所需資金需求。并在子公司之間互相提供擔(dān)保及子公司為母公司提供擔(dān)保。擔(dān)保額度包括新增擔(dān)保及原有擔(dān)保展期或續(xù)保,均為連帶責(zé)任保證擔(dān)保。 單位:萬元 公司名稱/被擔(dān)保人 綜合授信及擔(dān)保額度 備注 江蘇華源生態(tài)農(nóng)業(yè)有限公司 不超過30,000 張家港市華昌新材料科技有限公司 不超過70,000 前述擔(dān)保額度包含以前年度董事會(huì)、 張家港市華昌煤炭有限公司 不超過5,000 股東大會(huì)批準(zhǔn)的額度;在總額范圍 張家港市華昌進(jìn)出口貿(mào)易有限公司 不超過15,000 內(nèi),公司與相關(guān)銀行等進(jìn)行洽談,確 蘇州奧斯汀新材料科技有限公司 不超過4,000 定擔(dān)保額度。被擔(dān)保人江蘇華昌化工 華昌智典新材料(江蘇)有限公司 不超過3,000 股份有限公司是指由子公司為母公 湖南華萃化工有限公司 不超過5,000 司提供擔(dān)保。 江蘇華昌化工股份有限公司 不超過20,000 合計(jì) 不超過152,000 截至2016年12月31日,公司及控股子公司擔(dān)保余額為: 單位:萬元 子公司名稱/被擔(dān) 已落實(shí)綜合 擔(dān)保到期日 是否超過 保人 授信及擔(dān)保 授信銀行 (分批、最后 審議程序 公告披露索引 股東大會(huì) 額度余額 一筆) 審批范圍 江蘇華源生態(tài)農(nóng)業(yè) 中行漣水 2018年6月 2016年4月16 有限公司 9,200 支行\(zhòng)江蘇 15日 經(jīng)第五屆董事會(huì)第 日,在巨潮資訊 否 銀行 一次會(huì)議審議, 網(wǎng)《關(guān)于為子公 農(nóng)行張家 2015年年度股東大 司銀行綜合授 張家港市華昌新材 20,100 港分行\(zhòng)交 2020年5月 會(huì)批準(zhǔn) 信提供擔(dān)保的 否 料科技有限公司 行張家港 20日 公告》編號(hào) 支行 2016-021號(hào) 合計(jì) 29,300 - - - - - 本公司按年度對(duì)擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行重新審核、批準(zhǔn),年度審核、批準(zhǔn)的額度包括以前年度審批的擔(dān)保金額。 (二)發(fā)表意見的依據(jù) 我們查閱了中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》(證監(jiān)發(fā)[2005]120號(hào)),深圳交易所《上市規(guī)則》、《中小板規(guī)范運(yùn)行指引》等法律、法規(guī);對(duì)照了公司章程及相關(guān)制度規(guī)定;審閱了《關(guān)于為子公司銀行綜合授信提供擔(dān)保的議案》。我們相信,我們發(fā)表意見的依據(jù)充分、適當(dāng)。 (三)合法合規(guī)性 經(jīng)查閱有關(guān)規(guī)定,對(duì)照本次事項(xiàng)的具體情況,我們認(rèn)為,本次對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)合法合規(guī),沒有違反有關(guān)規(guī)定,所履行的程序適當(dāng)。 (四)影響及風(fēng)險(xiǎn) 本次融資等擔(dān)保在母、子公司間進(jìn)行,相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)較小。公司為控股子公司提供擔(dān)保、控股子公司之間互相提供擔(dān)保及子公司為母公司提供擔(dān)保,有利于其籌措資金,保證其正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及發(fā)展;有利于增強(qiáng)自主經(jīng)營(yíng)能力,提高運(yùn)營(yíng)的效果與質(zhì)量;不會(huì)損害公司及股東的利益。 (五)獨(dú)立意見 本次擔(dān)保事項(xiàng),符合法律、法規(guī)的規(guī)定,符合公司運(yùn)營(yíng)實(shí)際需要,履行程序適當(dāng)。上述子公司未來預(yù)期收益良好,具備承擔(dān)還本付息的能力。我們認(rèn)為,本次擔(dān)保事項(xiàng),不會(huì)損害公司及股東的利益。我們同意本次擔(dān)保事項(xiàng),并將該項(xiàng)議案提交董事會(huì)、股東大會(huì)審議。 獨(dú)立董事簽字: 尤建新 郭旭虹 陳和平 2017年4月12日
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