易事特:關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)的公告
證券代碼：300376 證券簡稱：易事特 公告編號：2017-177
易事特集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
2、本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
3、本次交易在公司董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東大會。
一、交易概述
易事特集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”、“甲方”）于2017年10月12
日召開第五屆董事會第九次會議，審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)的議案》，同意公司將已完工結(jié)項的非公開發(fā)行募投項目--內(nèi)蒙古國潤（察右前旗）發(fā)電有限公司（以下簡稱“內(nèi)蒙古國潤”）98.969%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給西藏華信新能源有限公司（以下簡稱“乙方”），轉(zhuǎn)讓價格為人民幣20,267萬元，所得款項用于公司智慧城市數(shù)據(jù)中心、新能源、儲能、充電樁（站）等業(yè)務(wù)拓展及實施。本次交易完成后，公司不再持有內(nèi)蒙古國潤股權(quán)，公司將終止履行作為控股股東為內(nèi)蒙古國潤向華能貴誠信托有限公司申請貸款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保的責(zé)任，并相應(yīng)辦理內(nèi)蒙古國潤的股權(quán)出質(zhì)注銷手續(xù)。
本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、交易對方的基本情況
1、公司名稱：西藏華信新能源有限公司
2、統(tǒng)一社會信用代碼：91540125MA6T1H524T
3、公司類型：其他有限責(zé)任公司
4、法定代表人：馬琳
5、注冊資金：10,000萬元人民幣
6、成立日期：2016年09月21日
7、注冊地址：西藏自治區(qū)拉薩市堆龍德慶區(qū)工業(yè)園區(qū)管委會1096號
8、經(jīng)營范圍：太陽能電站的投資、發(fā)電、售電、運(yùn)營與維護(hù)、銷售太陽能光伏產(chǎn)品、機(jī)械設(shè)備、專用設(shè)備；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動。）
9、主要股東：深圳華富星辰投資管理有限公司
上述交易對方與公司及公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系以及其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。
三、交易標(biāo)的基本情況
內(nèi)蒙古國潤項目是公司2016年非公開發(fā)行股票的募投項目之一，由于該募投項目已滿足結(jié)項條件，公司已于2017年6月15日召開第五屆董事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于部分募投項目結(jié)項并使用節(jié)余募集資金及利息永久補(bǔ)充流動資金的議案》，同意公司對內(nèi)蒙古國潤項目進(jìn)行結(jié)項，該項目節(jié)余募集資金金額為0元。該項目的基本情況如下：
1、公司名稱：內(nèi)蒙古國潤（察右前旗）發(fā)電有限公司
2、統(tǒng)一社會信用代碼：91150926397675232H
3、公司類型：其他有限責(zé)任公司
4、法定代表人：薛明明
5、注冊資金：19,400萬元人民幣
6、成立日期：2014年07月31日
7、注冊地址：察右前旗土鎮(zhèn)呼和烏素種地槽村
8、經(jīng)營范圍：太陽能光伏發(fā)電。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動。）
9、最近一年及近一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)：以下數(shù)據(jù)經(jīng)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）廣東分所出具的天健粵審[2017]1086號審計報告審計。
單位：萬元
財務(wù)指標(biāo) 2016年12月31日 2017年8月31日
資產(chǎn)總額 48,761.58 50,455.96
負(fù)債總額 48,407.80 30,543.42
凈資產(chǎn) 353.78 19,912.54
營業(yè)收入 5,987.87 4,524.38
凈利潤 153.88 358.76
10、轉(zhuǎn)讓前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)
轉(zhuǎn)讓前 轉(zhuǎn)讓后
股東名稱 出資金額 占注冊資 股東名稱 出資金額 占注冊資本
（萬元） 本比例（%） （萬元） 比例（%）
易事特集團(tuán)股 19,200 98.969 西藏華信新能 19,200 98.969
份有限公司 源有限公司
北京國潤天能 北京國潤天能
新能源科技股 200 1.031 新能源科技股 200 1.031
份有限公司 份有限公司
11、本次交易完成后，公司不再持有內(nèi)蒙古國潤股權(quán)，內(nèi)蒙古國潤不納入公司合并報表范圍。公司為內(nèi)蒙古國潤所提供的不超過3億元的連帶責(zé)任保證擔(dān)保將終止履行，并將相應(yīng)辦理內(nèi)蒙古國潤的股權(quán)出質(zhì)注銷手續(xù)。
四、交易的定價依據(jù)
根據(jù)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）廣東分所出具的天健粵審
[2017]1086號審計報告，內(nèi)蒙古國潤2017年8月31日的凈資產(chǎn)為19,912.54
萬元，綜合考慮公司初期投入成本及其未來盈利能力等因素，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，公司以20,267萬元向西藏華信新能源有限公司轉(zhuǎn)讓內(nèi)蒙古國潤98.969%的股權(quán)，內(nèi)蒙古國潤的另一股東北京國潤天能新能源科技股份有限公司放棄優(yōu)先受讓權(quán)。
五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及其支付方式
（1）甲方將其持有的項目公司98.969%股權(quán)（對應(yīng)人民幣192,000,000元
的出資）以人民幣202,670,000元（大寫：人民幣貳億零貳佰陸拾柒萬元整）的
價格轉(zhuǎn)讓給乙方。
（2）乙方應(yīng)分期以銀行轉(zhuǎn)賬方式或甲方認(rèn)可的其他方式將上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付給甲方。
2、股權(quán)質(zhì)押事項
在本協(xié)議簽署之日，甲方持有的項目公司股權(quán)已經(jīng)設(shè)定了質(zhì)押，質(zhì)權(quán)人為華能貴誠信托有限公司（下稱“質(zhì)權(quán)人”）。乙方、北京國潤天能新能源科技股份有限公司承諾與質(zhì)權(quán)人溝通，確保質(zhì)權(quán)人同意辦理前述股權(quán)質(zhì)押登記注銷手續(xù)，并確保在本協(xié)議簽署后30天內(nèi)完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商登記。如因質(zhì)權(quán)人不同意辦理質(zhì)押登記注銷手續(xù)而導(dǎo)致甲方不能按照本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，甲方不承擔(dān)任何責(zé)任。
3、生效條件
除各方簽署本協(xié)議外，本協(xié)議生效還需要滿足以下條件：
（1）乙方、北京國潤天能新能源科技股份有限公司負(fù)責(zé)與相關(guān)方溝通，促使相關(guān)方與甲方簽署關(guān)于內(nèi)蒙古國潤股權(quán)質(zhì)押合同或協(xié)議的相關(guān)解除協(xié)議或采用某種甲方認(rèn)可的方式達(dá)到解除甲方關(guān)于內(nèi)蒙古國潤股權(quán)質(zhì)押相關(guān)合同或協(xié)議中的責(zé)任和義務(wù)。
（2）甲方、乙方或者甲方、乙方與其他方簽署有關(guān)保證本協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付的賬戶共管協(xié)議，并設(shè)立共管賬戶，且共管賬戶中資金不低于人民幣1.96億元（大寫：人民幣壹億玖仟陸佰萬元整）。
（3）本協(xié)議經(jīng)甲方有權(quán)機(jī)構(gòu)審批通過。
甲方有權(quán)視情況豁免本協(xié)議生效條件中的一項或多項。
六、本次交易的目的和對公司的影響
公司本次對外轉(zhuǎn)讓內(nèi)蒙古國潤（察右前旗）發(fā)電有限公司98.969%的股權(quán)，
有利于加快資金回籠，增強(qiáng)資金流動性，提高資金使用效率，所得款項用于公司智慧城市數(shù)據(jù)中心、新能源、儲能、充電樁（站）等業(yè)務(wù)拓展及實施，符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃，不存在損害公司及全體股東利益的情況，不會對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。
七、獨立董事、監(jiān)事會意見
1、獨立董事意見
公司本次將已完工結(jié)項的非公開發(fā)行募投項目--內(nèi)蒙古國潤（察右前旗）發(fā)電有限公司98.969%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給西藏華信新能源有限公司，有利于提高公司資金使用效率，符合公司的實際情況及戰(zhàn)略發(fā)展需要。該項目已完工結(jié)項，并按規(guī)定履行了結(jié)項相關(guān)審批程序，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。交易標(biāo)的經(jīng)具有執(zhí)行證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計，交易價格經(jīng)雙方友好協(xié)商確定，公允、合理，符合市場規(guī)則。本次事項履行了必要的審批程序，符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
因此，我們同意本次轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)。
2、公司監(jiān)事會意見
公司本次轉(zhuǎn)讓內(nèi)蒙古國潤（察右前旗）發(fā)電有限公司股權(quán)并將所得款項用于公司智慧城市數(shù)據(jù)中心、新能源、儲能、充電樁（站）等業(yè)務(wù)拓展及實施，有利于公司盤活資金，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局，促進(jìn)公司發(fā)展戰(zhàn)略的實現(xiàn)，相關(guān)程序合法、合規(guī)。
八、備查文件
1、第五屆董事會第九次會議決議；
2、獨立董事關(guān)于第五屆董事會第九次會議相關(guān)事項的獨立意見；
3、第五屆監(jiān)事會第七次會議決議。
特此公告。
易事特集團(tuán)股份有限公司董事會
2017年10月12日
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