國(guó)電電力出資組建合資公司重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案摘要(修訂稿)
證券代碼：600795 證券簡(jiǎn)稱：國(guó)電電力 上市地點(diǎn)：上海證券交易所
國(guó)電電力發(fā)展股份有限公司
出資組建合資公司重大資產(chǎn)重組
暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案摘要
（修訂稿）
共同出資方 中國(guó)神華能源股份有限公司
注冊(cè)地址 北京市東城區(qū)安定門西濱河路22號(hào)
辦公地址 北京市東城區(qū)安定門西濱河路22號(hào)
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)
二�一七年八月
本重大資產(chǎn)重組預(yù)案摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次重組的簡(jiǎn)要情
況，并不包括重大資產(chǎn)重組預(yù)案全文的各部分內(nèi)容。重大資產(chǎn)重組預(yù)案全文同時(shí)刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）；備查文件的查閱方式為：國(guó)電電力發(fā)展股份有限公司
聲明
一、上市公司聲明
公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證本預(yù)案內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對(duì)預(yù)案及其摘要的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，本預(yù)案涉及的相關(guān)數(shù)據(jù)尚未經(jīng)過(guò)具有證券業(yè)務(wù)資格的審計(jì)和評(píng)估機(jī)構(gòu)的審計(jì)、評(píng)估確認(rèn)。公司董事會(huì)及全體董事保證本預(yù)案中所引用相關(guān)數(shù)據(jù)的真實(shí)性和合理性。相關(guān)資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估結(jié)果將在重大資產(chǎn)重組報(bào)告書中予以披露。
本預(yù)案所述事項(xiàng)并不代表上海證券交易所對(duì)于本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)。
二、交易對(duì)方聲明
本次交易的交易對(duì)方中國(guó)神華已出具承諾函，將及時(shí)向上市公司提供本次重組相關(guān)信息，并保證所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
三、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)聲明
本次交易的相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)中信證券股份有限公司、北京市金杜律師事務(wù)所、瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）、畢馬威華振會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）、北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司及經(jīng)辦人員保證本預(yù)案及其相關(guān)披露文件的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
目錄
聲明......1
目錄......2
釋義......3
重大事項(xiàng)提示......9
一、本次交易方案簡(jiǎn)介......9
二、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成借殼上市......14
三、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易......16
四、本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的估值......16
五、本次交易對(duì)上市公司的影響......17
六、本次交易已履行的和尚未履行的決策程序及報(bào)批程序......17
七、本次交易相關(guān)方的承諾......18
八、上市公司股票的停復(fù)牌安排......20
九、待補(bǔ)充披露的信息提示......21
重大風(fēng)險(xiǎn)提示......22
一、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)......22
二、與標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)......23
三、關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)......28
四、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)......28
五、其他風(fēng)險(xiǎn)......28
釋義
在本預(yù)案摘要中，除非上下文另有所指，下列簡(jiǎn)稱具有如下含義：
上市公司方：
國(guó)電電力/公司/上市公指 國(guó)電電力發(fā)展股份有限公司
司/
國(guó)電集團(tuán)/集團(tuán)公司 指 中國(guó)國(guó)電集團(tuán)公司
大同發(fā)電 指 國(guó)電電力大同發(fā)電有限責(zé)任公司
東勝熱電 指 國(guó)電內(nèi)蒙古東勝熱電有限公司
國(guó)電建投能源 指 國(guó)電建投內(nèi)蒙古能源有限公司
莊河發(fā)電 指 國(guó)電電力大連莊河發(fā)電有限責(zé)任公司
朝陽(yáng)熱電 指 國(guó)電電力朝陽(yáng)熱電有限公司
諫壁發(fā)電 指 國(guó)電江蘇諫壁發(fā)電有限公司
北侖第一發(fā)電 指 國(guó)電浙江北侖第一發(fā)電有限公司
北侖第三發(fā)電 指 國(guó)電浙江北侖第三發(fā)電有限公司
國(guó)電安徽 指 國(guó)電安徽電力有限公司
寧夏石嘴山發(fā)電 指 國(guó)電寧夏石嘴山發(fā)電有限責(zé)任公司
浙能北侖 指 浙江浙能北侖發(fā)電有限公司
浙能樂清 指 浙江浙能樂清發(fā)電有限責(zé)任公司
大同第二發(fā)電廠 指 國(guó)電電力發(fā)展股份有限公司大同第二發(fā)電廠
大連開發(fā)區(qū)熱電廠 指 國(guó)電電力發(fā)展股份有限公司大連開發(fā)區(qū)熱電廠
大武口發(fā)電廠 指 中國(guó)國(guó)電集團(tuán)公司大武口發(fā)電廠
大武口分公司 指 國(guó)電電力發(fā)展股份有限公司大武口分公司
大武口熱電 指 國(guó)電大武口熱電有限公司
南潯天然氣熱電 指 國(guó)電湖州南潯天然氣熱電有限公司
酒泉發(fā)電 指 國(guó)電電力酒泉發(fā)電有限公司
石嘴山第一發(fā)電 指 國(guó)電石嘴山第一發(fā)電有限公司
外高橋第二發(fā)電 指 上海外高橋第二發(fā)電有限責(zé)任公司
江蘇電力 指 國(guó)電江蘇電力有限公司
諫壁發(fā)電廠 指 國(guó)電江蘇電力有限公司諫壁發(fā)電廠
常州發(fā)電 指 國(guó)電常州發(fā)電有限公司
泰州發(fā)電 指 國(guó)電泰州發(fā)電有限公司
宿遷熱電 指 國(guó)電宿遷熱電有限公司
宿州第二熱電 指 國(guó)電宿州第二熱電有限公司
銅陵發(fā)電 指 國(guó)電銅陵發(fā)電有限公司
蚌埠發(fā)電 指 國(guó)電蚌埠發(fā)電有限公司
新疆電力 指 國(guó)電新疆電力有限公司
紅雁池發(fā)電 指 國(guó)電新疆紅雁池發(fā)電有限公司
庫(kù)車發(fā)電 指 國(guó)電庫(kù)車發(fā)電有限公司
克拉瑪依發(fā)電 指 國(guó)電克拉瑪依發(fā)電有限公司
哈密煤電 指 國(guó)電哈密煤電開發(fā)有限公司
新疆能源銷售 指 國(guó)電新疆能源銷售有限公司
準(zhǔn)東煤電 指 國(guó)電新疆準(zhǔn)東煤電有限公司
英力特集團(tuán) 指 國(guó)電英力特能源化工集團(tuán)股份有限公司
國(guó)電寧東 指 國(guó)電浙能寧東發(fā)電有限公司
交易對(duì)方：
中國(guó)神華 指 中國(guó)神華能源股份有限公司
神華集團(tuán) 指 神華集團(tuán)有限責(zé)任公司
徐州發(fā)電 指 國(guó)華徐州發(fā)電有限公司
呼倫貝爾發(fā)電 指 內(nèi)蒙古國(guó)華呼倫貝爾發(fā)電有限公司
寧夏寧東發(fā)電 指 寧夏國(guó)華寧東發(fā)電有限公司
神華寧東發(fā)電 指 神華國(guó)華寧東發(fā)電有限責(zé)任公司
浙能發(fā)電 指 浙江國(guó)華浙能發(fā)電有限責(zé)任公司
舟山發(fā)電 指 神華國(guó)華（舟山）發(fā)電有限責(zé)任公司
余姚燃?xì)獍l(fā)電 指 浙江國(guó)華余姚燃?xì)獍l(fā)電有限責(zé)任公司
薩拉齊電廠 指 神華神東電力有限責(zé)任公司薩拉齊電廠
上灣熱電廠 指 神華神東電力有限責(zé)任公司上灣熱電廠
保德發(fā)電 指 保德神東發(fā)電有限責(zé)任公司
河曲發(fā)電 指 神華神東電力山西河曲發(fā)電有限公司
米東熱電廠 指 神華神東電力有限責(zé)任公司新疆米東熱電廠
五彩灣發(fā)電 指 神華神東電力新疆準(zhǔn)東五彩灣發(fā)電有限公司
太倉(cāng)發(fā)電 指 國(guó)華太倉(cāng)發(fā)電有限公司
神皖能源 指 神皖能源有限責(zé)任公司
皖江發(fā)電 指 安徽安慶皖江發(fā)電有限責(zé)任公司
九華發(fā)電 指 安徽池州九華發(fā)電有限責(zé)任公司
萬(wàn)能達(dá)發(fā)電 指 安徽馬鞍山萬(wàn)能達(dá)發(fā)電有限責(zé)任公司
廬江發(fā)電 指 神皖合肥廬江發(fā)電有限責(zé)任公司
神東電力 指 神華神東電力有限責(zé)任公司
陳家港發(fā)電 指 江蘇國(guó)華陳家港發(fā)電有限公司
國(guó)華國(guó)際電力 指 神華國(guó)華國(guó)際電力股份有限公司
嘉華發(fā)電 指 浙江浙能嘉華發(fā)電有限公司
本次交易相關(guān)釋義：
本預(yù)案摘要/重組預(yù)案摘指 《國(guó)電電力發(fā)展股份有限公司出資組建合資公司重大資產(chǎn)
要 重組暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案摘要（修訂稿）》
交易對(duì)方/交易對(duì)象 指 中國(guó)神華
交易雙方、合資雙方 指 國(guó)電電力、中國(guó)神華
合資公司 指 本次交易中由交易雙方擬共同出資組建的公司
交易標(biāo)的/標(biāo)的資產(chǎn) 指 國(guó)電電力下屬大同發(fā)電等22個(gè)標(biāo)的資產(chǎn)及中國(guó)神華下屬國(guó)
華國(guó)際電力等18個(gè)標(biāo)的資產(chǎn)
國(guó)電電力出資的標(biāo)的資指 國(guó)電電力下屬大同發(fā)電等22個(gè)標(biāo)的資產(chǎn)
產(chǎn)
中國(guó)神華出資的標(biāo)的資指 中國(guó)神華下屬國(guó)華國(guó)際電力等18個(gè)標(biāo)的資產(chǎn)
產(chǎn)
經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于中國(guó)國(guó)電集團(tuán)公司
與神華集團(tuán)有限責(zé)任公司重組的通知》（國(guó)資發(fā)改革
集團(tuán)合并 指 [2017]146號(hào)）批準(zhǔn)，神華集團(tuán)有限責(zé)任公司與中國(guó)國(guó)電集
團(tuán)公司實(shí)施聯(lián)合重組，神華集團(tuán)更名為“國(guó)家能源投資集團(tuán)
有限責(zé)任公司”（暫定名，以最終工商登記為準(zhǔn)），作為重
組后的母公司，吸收合并國(guó)電集團(tuán)。
國(guó)電電力擬以其直接或間接持有的相關(guān)火電公司股權(quán)及資
本次重大資產(chǎn)重組/本次 產(chǎn)（即國(guó)電電力出資的標(biāo)的資產(chǎn)）與中國(guó)神華直接或間接持
重組/本次交易 指 有的相關(guān)火電公司股權(quán)及資產(chǎn)（即中國(guó)神華出資的標(biāo)的資
產(chǎn)）共同組建合資公司。合資公司組建后，國(guó)電電力擁有合
資公司控股權(quán)。
國(guó)電電力與中國(guó)神華于2017年8月簽署的附條件生效的《國(guó)
《合資框架協(xié)議》 指 電電力發(fā)展股份有限公司與中國(guó)神華能源股份有限公司之
合資框架協(xié)議》
評(píng)估/審計(jì)基準(zhǔn)日 指 為實(shí)施本次交易而對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)和評(píng)估所選定的基
準(zhǔn)日，即2017年6月30日
過(guò)渡期 指 評(píng)估基準(zhǔn)日至標(biāo)的資產(chǎn)交割日之間的期間
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)/中信證券指 中信證券股份有限公司
法律顧問(wèn)/金杜律所 指 北京市金杜律師事務(wù)所
國(guó)電電力審計(jì)機(jī)構(gòu)/瑞華指 瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
會(huì)計(jì)師
中國(guó)神華下屬標(biāo)的資產(chǎn)指 畢馬威華振會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
審計(jì)機(jī)構(gòu)/畢馬威會(huì)計(jì)師
標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)/中企指 北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司
華評(píng)估師
董事會(huì) 指 國(guó)電電力發(fā)展股份有限公司董事會(huì)
股東大會(huì) 指 國(guó)電電力發(fā)展股份有限公司股東大會(huì)
監(jiān)事會(huì) 指 國(guó)電電力發(fā)展股份有限公司監(jiān)事會(huì)
常用名詞：
國(guó)務(wù)院 指 中華人民共和國(guó)國(guó)務(wù)院
國(guó)務(wù)院國(guó)資委 指 國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
國(guó)家發(fā)改委 指 中華人民共和國(guó)國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)
財(cái)政部 指 中華人民共和國(guó)財(cái)政部
國(guó)土資源部 指 中華人民共和國(guó)國(guó)土資源部
國(guó)家能源集團(tuán) 指 國(guó)家能源投資集團(tuán)有限責(zé)任公司（暫定名，以最終工商登記
為準(zhǔn)）
電監(jiān)會(huì) 指 原國(guó)家電力監(jiān)管委員會(huì)
中電聯(lián) 指 中國(guó)電力企業(yè)聯(lián)合會(huì)
環(huán)境保護(hù)部 指 中華人民共和國(guó)國(guó)家環(huán)境保護(hù)部
中國(guó)證監(jiān)會(huì)/證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
上交所/交易所 指 上海證券交易所
全國(guó)社?；? 指 全國(guó)社會(huì)保障基金理事會(huì)
香港聯(lián)交所 指 香港聯(lián)合交易所有限公司
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》
《上交所上市規(guī)則》 指 《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
《公司章程》 指 《國(guó)電電力發(fā)展股份有限公司章程》
元 指 人民幣元
專業(yè)詞匯：
裝機(jī)容量 指 全部發(fā)電機(jī)組額定容量的總和
控股裝機(jī)容量 指 全資電廠裝機(jī)容量與控股電廠裝機(jī)容量之和
上網(wǎng)電量 指 電廠所發(fā)并接入電網(wǎng)連接點(diǎn)的電量
上網(wǎng)電價(jià) 指 發(fā)電企業(yè)與購(gòu)電方進(jìn)行上網(wǎng)電能結(jié)算的價(jià)格
千瓦/KW 指 電功率的計(jì)量單位
兆瓦/MW 指 電功率的計(jì)量單位
千瓦時(shí)/KWH 指 電能數(shù)量的計(jì)量單位。一千瓦時(shí)為一千瓦的發(fā)電機(jī)按額定容
量連續(xù)運(yùn)行一小時(shí)所做的功，俗稱“度”
千伏/KV 指 電壓的計(jì)量單位
電力體制改革過(guò)程中將原國(guó)家電力公司管理的電力資產(chǎn)，按
廠網(wǎng)分開 指 照發(fā)電和輸電兩類業(yè)務(wù)進(jìn)行劃分，重組后成立若干符合現(xiàn)代
企業(yè)制度要求的法人實(shí)體
大用戶 指 較高電壓等級(jí)或較大用電量的電力用戶
預(yù)案中部分合計(jì)數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上可能因四舍五入存在差異。
重大事項(xiàng)提示
一、本次交易方案簡(jiǎn)介
（一）交易對(duì)方
本次交易中的交易對(duì)方為中國(guó)神華。
（二）標(biāo)的資產(chǎn)
本次交易中，國(guó)電電力擬用于出資的標(biāo)的資產(chǎn)包括：
序號(hào) 標(biāo)的資產(chǎn) 國(guó)電電力持股比例
1 大同發(fā)電 60.00%
2 大同第二發(fā)電廠 -
3 東勝熱電 55.00%
4 莊河發(fā)電 51.00%
5 大連開發(fā)區(qū)熱電廠 -
6 朝陽(yáng)熱電 100.00%
7 諫壁發(fā)電 100.00%
8 江蘇電力 100.00%
9 北侖第一發(fā)電 70.00%
10 北侖第三發(fā)電 50.00%
11 浙能北侖 49.00%
12 浙能樂清 23.00%
13 南潯天然氣熱電 100.00%
14 國(guó)電安徽 100.00%
15 大武口分公司 -
16 寧夏石嘴山發(fā)電 50.00%
17 石嘴山第一發(fā)電 60.00%
18 國(guó)電寧東 51.00%
19 大武口熱電 60.00%
20 新疆電力 100.00%
21 酒泉發(fā)電 100.00%
22 外高橋第二發(fā)電 40.00%
注：大同第二發(fā)電廠、大連開發(fā)區(qū)熱電廠、大武口分公司目前為分公司形式；截至本預(yù)案摘要簽署日，國(guó)電寧東51%股權(quán)持有方為公司控股子公司英力特集團(tuán)。
中國(guó)神華擬用于出資的標(biāo)的資產(chǎn)包括：
序號(hào) 標(biāo)的資產(chǎn) 中國(guó)神華持股比例
1 國(guó)華國(guó)際電力 70.00%
2 保德發(fā)電 91.30%
3 河曲發(fā)電 80.00%
4 薩拉齊電廠 -
5 呼倫貝爾發(fā)電 80.00%
6 上灣熱電廠 -
7 太倉(cāng)發(fā)電 50.00%
8 陳家港發(fā)電 55.00%
9 徐州發(fā)電 100.00%
10 舟山發(fā)電 51.00%
11 余姚燃?xì)獍l(fā)電 80.00%
12 浙能發(fā)電 60.00%
13 神皖能源 51.00%
14 寧夏寧東發(fā)電 100.00%
15 神華寧東發(fā)電 56.77%
16 米東熱電廠 -
17 五彩灣發(fā)電 100.00%
18 嘉華發(fā)電 20.00%
注：截至本預(yù)案摘要簽署日，薩拉齊電廠、上灣熱電廠、米東熱電廠為分公司形式，保德發(fā)電、河曲發(fā)電、五彩灣發(fā)電為子公司形式，上述股權(quán)及資產(chǎn)的持有方為中國(guó)神華全資子公司神華神東電力有限責(zé)任公司。
（三）交易方式
國(guó)電電力擬以其直接或間接持有的相關(guān)火電公司股權(quán)及資產(chǎn)（即國(guó)電電力出資的標(biāo)的資產(chǎn)）與中國(guó)神華直接或間接持有的相關(guān)火電公司股權(quán)及資產(chǎn)（即中國(guó)神華出資的標(biāo)的資產(chǎn)）共同組建合資公司。合資公司組建后，國(guó)電電力擁有合資公司控股權(quán)。
（四）合資公司注冊(cè)資本
合資公司注冊(cè)資本屆時(shí)將參考合資雙方用于出資的標(biāo)的資產(chǎn)最終經(jīng)備案的評(píng)估值確定，具體注冊(cè)資本的設(shè)置由合資雙方后續(xù)協(xié)商確定。
（五）交易金額
本次交易中，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格以具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的、并經(jīng)有權(quán)機(jī)構(gòu)備案的凈資產(chǎn)評(píng)估值為基礎(chǔ)確定。
截至本預(yù)案摘要簽署日，標(biāo)的資產(chǎn)涉及的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成。標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估情況（基準(zhǔn)日為2017年6月30日）如下：
1、國(guó)電電力出資的標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估情況
以2017年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，國(guó)電電力出資的標(biāo)的資產(chǎn)的凈資產(chǎn)賬面
價(jià)值合計(jì) 2,914,873.69 萬(wàn)元，預(yù)估值合計(jì) 3,737,278.21 萬(wàn)元，預(yù)估增值合計(jì)
822,404.52萬(wàn)元，預(yù)估增值率28.21%，具體情況如下：
單位：萬(wàn)元
凈資產(chǎn)賬面 預(yù)估價(jià)值 預(yù)估增值 增值率
國(guó)電電力出資的標(biāo)的資產(chǎn) 價(jià)值
A B C=B-A D=C/A*100%
大同發(fā)電60.00%股權(quán) 139,637.77 144,871.34 5,233.57 3.75%
大同第二發(fā)電廠 89,356.51 263,893.86 174,537.35 195.33%
東勝熱電55.00%股權(quán) 36,246.98 13,362.23 -22,884.75 -63.14%
莊河發(fā)電51.00%股權(quán) 40,615.03 37,234.09 -3,380.94 -8.32%
大連開發(fā)區(qū)熱電廠 434,416.96 410,032.76 -24,384.20 -5.61%
朝陽(yáng)熱電100.00%股權(quán) 59,621.86 70,192.35 10,570.49 17.73%
諫壁發(fā)電100.00%股權(quán) 75,254.00 114,410.84 39,156.84 52.03%
江蘇電力100.00%股權(quán) 630,083.20 968,554.21 338,471.01 53.72%
北侖第一發(fā)電70.00%股權(quán) 127,227.96 272,968.33 145,740.37 114.55%
北侖第三發(fā)電50.00%股權(quán) 111,415.96 131,292.25 19,876.29 17.84%
浙能北侖49.00%股權(quán) 167,287.99 250,683.00 83,395.01 49.85%
浙能樂清23.00%股權(quán) 53,388.83 87,176.69 33,787.86 63.29%
南潯天然氣熱電 100.00%股 20,041.74 17,613.05 -2,428.69 -12.12%
權(quán)
凈資產(chǎn)賬面 預(yù)估價(jià)值 預(yù)估增值 增值率
國(guó)電電力出資的標(biāo)的資產(chǎn) 價(jià)值
A B C=B-A D=C/A*100%
國(guó)電安徽100.00%股權(quán) 237,676.80 276,835.15 39,158.35 16.48%
大武口分公司 -509.85 5,112.49 5,622.34 1,102.74%
寧夏石嘴山發(fā)電50.00%股權(quán) 56,077.87 88,987.40 32,909.53 58.69%
石嘴山第一發(fā)電60.00%股權(quán) 24,118.48 14,778.90 -9,339.58 -38.72%
國(guó)電寧東51.00%股權(quán) 42,636.00 46,627.47 3,991.47 9.36%
大武口熱電60.00%股權(quán) 24,872.83 15,406.10 -9,466.73 -38.06%
新疆電力100.00%股權(quán) 324,545.78 276,261.68 -48,284.10 -14.88%
酒泉發(fā)電100.00%股權(quán) 47,563.86 51,142.41 3,578.55 7.52%
外高橋第二發(fā)電40.00%股權(quán) 173,297.13 179,841.61 6,544.48 3.78%
合計(jì) 2,914,873.69 3,737,278.21 822,404.52 28.21%
2、中國(guó)神華出資的標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估情況
以2017年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，中國(guó)神華出資的標(biāo)的資產(chǎn)的凈資產(chǎn)賬面
價(jià)值合計(jì)為 2,526,320.52 萬(wàn)元，預(yù)估值合計(jì) 2,927,393.38 萬(wàn)元，預(yù)估增值合計(jì)
401,072.86萬(wàn)元，預(yù)估增值率15.88%，具體情況如下：
單位：萬(wàn)元
凈資產(chǎn)賬面 預(yù)估價(jià)值 預(yù)估增值 增值率
中國(guó)神華出資的標(biāo)的資產(chǎn) 價(jià)值
A B C=B-A D=C/A*100%
國(guó)華國(guó)際電力70.00%股權(quán) 430,744.52 585,856.74 155,112.22 36.01%
保德發(fā)電91.30%股權(quán) 16,324.68 10,592.11 -5,732.56 -35.12%
河曲發(fā)電80.00%股權(quán) 44,578.90 67,880.30 23,301.40 52.27%
薩拉齊電廠 193,049.81 204,690.64 11,640.83 6.03%
呼倫貝爾發(fā)電80.00%股權(quán) 87,221.43 74,646.74 -12,574.69 -14.42%
上灣熱電廠 56,216.39 72,232.77 16,016.38 28.49%
太倉(cāng)發(fā)電50.00%股權(quán) 137,073.61 123,736.13 -13,337.48 -9.73%
陳家港發(fā)電55.00%股權(quán) 91,348.17 28,460.23 -62,887.94 -68.84%
徐州發(fā)電100.00%股權(quán) 251,050.98 275,959.97 24,908.99 9.92%
舟山發(fā)電51.00%股權(quán) 49,842.41 77,289.97 27,447.56 55.07%
余姚燃?xì)獍l(fā)電80.00%股權(quán) 4,490.60 28,038.82 23,548.22 524.39%
凈資產(chǎn)賬面 預(yù)估價(jià)值 預(yù)估增值 增值率
中國(guó)神華出資的標(biāo)的資產(chǎn) 價(jià)值
A B C=B-A D=C/A*100%
浙能發(fā)電60.00%股權(quán) 352,710.31 353,728.27 1,017.97 0.29%
神皖能源51.00%股權(quán) 312,722.23 480,717.57 167,995.34 53.72%
寧夏寧東發(fā)電100.00%股權(quán) 32,183.08 33,853.86 1,670.78 5.19%
神華寧東發(fā)電56.77%股權(quán) 21,743.88 29,716.64 7,972.77 36.67%
米東熱電廠 189,049.81 187,423.65 -1,626.16 -0.86%
五彩灣發(fā)電100.00%股權(quán) 144,453.29 141,646.95 -2,806.34 -1.94%
嘉華發(fā)電20.00%股權(quán) 111,516.43 150,922.00 39,405.57 35.34%
合計(jì) 2,526,320.52 2,927,393.38 401,072.86 15.88%
根據(jù)上述標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估結(jié)果，國(guó)電電力出資的標(biāo)的資產(chǎn)的作價(jià)合計(jì)約為
3,737,278.21萬(wàn)元，中國(guó)神華出資的標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)合計(jì)約為2,927,393.38萬(wàn)元。
具體交易價(jià)格以具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的、并經(jīng)有權(quán)機(jī)構(gòu)備案的凈資產(chǎn)評(píng)估值為基礎(chǔ)確定。
本預(yù)案摘要中標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)數(shù)據(jù)尚未經(jīng)審計(jì)和評(píng)估，與最終審計(jì)、評(píng)估的結(jié)果可能存有一定差異，特提請(qǐng)投資者注意。本次交易中，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格以具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的、并經(jīng)有權(quán)機(jī)構(gòu)備案的凈資產(chǎn)評(píng)估值為基礎(chǔ)確定。
（六）過(guò)渡期安排
除經(jīng)合資雙方事先書面同意或于本協(xié)議簽署日合資雙方已明確知曉的事項(xiàng)外，在過(guò)渡期內(nèi)，標(biāo)的資產(chǎn)所涉及的火電公司的各方面應(yīng)保持穩(wěn)定，不會(huì)發(fā)生重大不利變化。
合資雙方一致同意，在過(guò)渡期內(nèi)，合資雙方應(yīng)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)履行善良管理義務(wù)，確保標(biāo)的資產(chǎn)不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的情況；合理、謹(jǐn)慎地運(yùn)營(yíng)、管理資產(chǎn)；不從事非正常的導(dǎo)致標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)價(jià)值減損的行為。
過(guò)渡期損益的安排由合資雙方后續(xù)協(xié)商確定。
二、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成借殼上市
（一）本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
1、本次交易單獨(dú)計(jì)算口徑
根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及預(yù)估作價(jià)情況，與上市公司2016年度相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)
據(jù)比較如下：
單位：億元
項(xiàng)目 國(guó)電電力 標(biāo)的資產(chǎn)（合計(jì)） 占比
資產(chǎn)總額 2,712.67 1,817.66 67.01%
歸屬于母公司所有者的凈 520.20 666.47 128.12%
資產(chǎn)額（交易金額）
營(yíng)業(yè)收入 584.16 796.70 136.38%
注：國(guó)電電力資產(chǎn)總額、歸屬于母公司所有者的凈資產(chǎn)額和營(yíng)業(yè)收入取自經(jīng)審計(jì)上市公司2016年度合并資產(chǎn)負(fù)債表和利潤(rùn)表；標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)凈額指標(biāo)根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，基于謹(jǐn)慎性原則，取交易雙方擬共同出資的標(biāo)的資產(chǎn)的交易金額總和，其2016年末資產(chǎn)總額、2016年?duì)I業(yè)收入取自未經(jīng)審計(jì)的標(biāo)的資產(chǎn)財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)。
根據(jù)《重組管理辦法》和上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)計(jì)算結(jié)果，本次交易構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組，需按規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)信息披露。
2、本次交易與前次交易累計(jì)計(jì)算口徑
根據(jù)《重組管理辦法》第十四條第四款：“上市公司在12個(gè)月內(nèi)連續(xù)對(duì)同
一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購(gòu)買、出售的，以其累計(jì)數(shù)分別計(jì)算相應(yīng)數(shù)額。已按照本辦法的規(guī)定編制并披露重大資產(chǎn)重組報(bào)告書的資產(chǎn)交易行為，無(wú)須納入累計(jì)計(jì)算的范圍?！?
國(guó)電電力在最近十二個(gè)月內(nèi)收購(gòu)、出售資產(chǎn)情況如下：
2016年12月21日，上市公司2016年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)
于收購(gòu)國(guó)電集團(tuán)所屬部分企業(yè)資產(chǎn)的議案》，同意國(guó)電電力向其控股股東國(guó)電集團(tuán)及國(guó)電集團(tuán)全資子公司國(guó)電燃料有限公司收購(gòu)以下資產(chǎn)（以下簡(jiǎn)稱“前次交易”）：
（1）公司收購(gòu)控股股東國(guó)電集團(tuán)持有的中國(guó)國(guó)電集團(tuán)公司大武口發(fā)電廠全部權(quán)益、大武口熱電 60%股權(quán)、浙能樂清23%股權(quán)，以及國(guó)電集團(tuán)全資子公司國(guó)電燃料有限公司持有的國(guó)電朔州煤業(yè)有限公司100%股權(quán)。
（2）公司全資子公司新疆電力收購(gòu)公司控股股東國(guó)電集團(tuán)持有的國(guó)電新疆開都河流域水電開發(fā)有限公司 55%股權(quán)、國(guó)電阿克蘇河流域水電開發(fā)有限公司64.56%股權(quán)、國(guó)電青松庫(kù)車礦業(yè)開發(fā)有限公司20%股權(quán)。
（3）公司全資子公司江蘇電力收購(gòu)宿遷熱電51%股權(quán)。
前次交易合計(jì)作價(jià)30.36億元，已達(dá)3,000萬(wàn)元以上，且超過(guò)公司最近一期
經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%，根據(jù)《上交所上市規(guī)則》，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
截至本預(yù)案摘要簽署日，上述資產(chǎn)已全部完成交割。
前次交易作價(jià)情況如下表：
單位：萬(wàn)元
前次交易標(biāo)的 標(biāo)的所屬行業(yè) 作價(jià) 是否已完成交
割
中國(guó)國(guó)電集團(tuán)公司大武口發(fā)電廠全部權(quán)益 電力行業(yè) 4,788.21 是
國(guó)電大武口熱電有限公司60%股權(quán) 電力行業(yè) 42,609.19 是
浙江浙能樂清發(fā)電有限責(zé)任公司23%股權(quán) 電力行業(yè) 109,149.85 是
國(guó)電宿遷熱電有限公司51%股權(quán) 電力行業(yè) 30,585.58 是
國(guó)電朔州煤業(yè)有限公司100%股權(quán) 煤炭行業(yè) 122.20 是
國(guó)電新疆開都河流域水電開發(fā)有限公司55% 電力行業(yè) 64,080.80 是
股權(quán)
國(guó)電阿克蘇河流域水電開發(fā)有限公司 電力行業(yè) 42,743.34 是
64.56%股權(quán)
國(guó)電青松庫(kù)車礦業(yè)開發(fā)有限公司20%股權(quán) 采礦業(yè) 9,560.82 是
應(yīng)累計(jì)計(jì)算金額合計(jì) 303,639.99
根據(jù)《重組管理辦法》，本次交易已構(gòu)成重大資產(chǎn)重組?；谥?jǐn)慎性原則，前次交易需納入本次交易累計(jì)計(jì)算的成交金額為30.36億元。在本次交易與前次交易累計(jì)計(jì)算口徑下仍然構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
（二）本次交易不構(gòu)成借殼上市
本次交易系公司與他人合資設(shè)立公司，不涉及上市公司層面股權(quán)變動(dòng)。本次交易前后，公司的實(shí)際控制人不會(huì)發(fā)生變化，仍為國(guó)務(wù)院國(guó)資委，其通過(guò)國(guó)電集團(tuán)或國(guó)家能源集團(tuán)控制的公司股權(quán)比例仍為 46.09%。本次交易不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)的變更，本次交易不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的借殼重組的情形。
三、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)資委《關(guān)于中國(guó)國(guó)電集團(tuán)公司與神華集團(tuán)有限責(zé)任公司重組的通知》（國(guó)資發(fā)改革[2017]146號(hào)）批準(zhǔn)，神華集團(tuán)與國(guó)電集團(tuán)實(shí)施聯(lián)合重組，神華集團(tuán)更名為“國(guó)家能源投資集團(tuán)有限責(zé)任公司”（暫定名，以最終工商登記為準(zhǔn)），作為重組后的母公司，吸收合并國(guó)電集團(tuán)。
本次交易的交易對(duì)方為中國(guó)神華，中國(guó)神華的控股股東為神華集團(tuán)。預(yù)計(jì)合并后的國(guó)家能源集團(tuán)將在未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)成為國(guó)電電力和中國(guó)神華的控股股東，根據(jù)《上交所上市規(guī)則》，中國(guó)神華為國(guó)電電力關(guān)聯(lián)方，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
四、本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的估值
由于本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估工作尚未完成，本預(yù)案摘要中標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)值為以2017年6月30日為基準(zhǔn)日的預(yù)估值。標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)格以具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的、并經(jīng)有權(quán)機(jī)構(gòu)備案的凈資產(chǎn)評(píng)估值為基礎(chǔ)確定。相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、評(píng)估或估值結(jié)果將在重大資產(chǎn)重組報(bào)告書中予以披露。
截至2017年6月30日，本次交易標(biāo)的預(yù)估值及預(yù)估增值率等數(shù)據(jù)如下表所
示：
單位：億元
標(biāo)的資產(chǎn)類型 凈資產(chǎn)賬面價(jià)值 凈資產(chǎn)預(yù)估值 預(yù)估增值率（%）
國(guó)電電力出資的標(biāo)的資產(chǎn) 291.49 373.73 28.21
中國(guó)神華出資的標(biāo)的資產(chǎn) 252.63 292.74 15.88
標(biāo)的資產(chǎn)類型 凈資產(chǎn)賬面價(jià)值 凈資產(chǎn)預(yù)估值 預(yù)估增值率（%）
合計(jì) 544.12 666.47 22.49
五、本次交易對(duì)上市公司的影響
在深入推進(jìn)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革、深化國(guó)資國(guó)企改革、優(yōu)化調(diào)整國(guó)有經(jīng)濟(jì)布局的大背景下，國(guó)電電力和中國(guó)神華在深入研究、充分協(xié)商、力求解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的基礎(chǔ)上，選擇雙方資產(chǎn)區(qū)域重合度較高的火電發(fā)電業(yè)務(wù)進(jìn)行整合，將有效解決國(guó)電電力與中國(guó)神華在相關(guān)區(qū)域發(fā)電業(yè)務(wù)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況。
本次交易中，中國(guó)神華標(biāo)的資產(chǎn)主要集中在浙江、安徽、江蘇等地，將進(jìn)一步提高公司在上述區(qū)域電力市場(chǎng)的占有率，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)更加明顯。本次交易有利于深化國(guó)電電力和中國(guó)神華雙方業(yè)務(wù)合作，形成長(zhǎng)期穩(wěn)定的煤炭供應(yīng)關(guān)系，充分發(fā)揮煤電產(chǎn)業(yè)鏈的協(xié)同效應(yīng)；實(shí)現(xiàn)在發(fā)電領(lǐng)域的優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、資源共享、技術(shù)融合和管理協(xié)同，提高合資公司發(fā)電業(yè)務(wù)的區(qū)域競(jìng)爭(zhēng)力，避免重復(fù)投資，降低產(chǎn)能過(guò)剩風(fēng)險(xiǎn)；符合國(guó)電電力與中國(guó)神華長(zhǎng)期發(fā)展需要和全體股東利益。
通過(guò)與中國(guó)神華設(shè)立合資公司，國(guó)電電力控股裝機(jī)容量將增加至8,029萬(wàn)千
瓦，增幅約為 53.05%，電力業(yè)務(wù)在裝機(jī)規(guī)模、發(fā)電量以及市場(chǎng)占有率等方面都
將有大幅提升；本次交易完成后，公司的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)規(guī)模將大幅增加，公司的營(yíng)業(yè)收入、合并報(bào)表凈利潤(rùn)都將較大幅度提高；本次交易將進(jìn)一步增強(qiáng)公司電力業(yè)務(wù)的核心競(jìng)爭(zhēng)力，為國(guó)電電力建成國(guó)內(nèi)領(lǐng)先、國(guó)際一流的綜合性電力上市公司的發(fā)展戰(zhàn)略打下堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。
六、本次交易已履行的和尚未履行的決策程序及報(bào)批程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本預(yù)案摘要簽署日，本次交易已經(jīng)獲得的授權(quán)和批準(zhǔn)包括：
1、本次交易預(yù)案已經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第四十八次會(huì)議審議通過(guò)；
2、本次交易初步方案已經(jīng)中國(guó)神華第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過(guò)；
（二）本次交易尚需履行的程序
1、公司董事會(huì)完成對(duì)本次交易正式方案的審議；
2、中國(guó)神華董事會(huì)完成對(duì)本次交易正式方案的審議；
3、有權(quán)機(jī)構(gòu)完成對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的備案并批準(zhǔn)本次交易正式方案；
4、公司股東大會(huì)審議通過(guò)本次交易正式方案；
5、中國(guó)神華股東大會(huì)審議通過(guò)本次交易正式方案；
6、相關(guān)法律法規(guī)所要求的其他可能涉及的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。
（三）本次交易存在審批風(fēng)險(xiǎn)
在取得上述全部批準(zhǔn)前，上市公司無(wú)法實(shí)施本次交易方案。本次交易能否取得相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)、核準(zhǔn)或同意，以及就上述事項(xiàng)取得相關(guān)批準(zhǔn)、核準(zhǔn)或同意的時(shí)間，均存在不確定性，提請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
七、本次交易相關(guān)方的承諾
承諾方 出具承諾名稱 承諾的主要內(nèi)容
一、本公司已向中國(guó)神華及為本次交易提供審計(jì)、評(píng)估、法律
及財(cái)務(wù)顧問(wèn)專業(yè)服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)提供了本公司有關(guān)本次交易的
相關(guān)信息和文件(包括但不限于原始書面材 料、副本材料或口
頭證言等)，本公司保證所提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正
本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實(shí)的，該
等文件的簽署人已經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該文件；保證所提供
國(guó)電電力發(fā)展 信息和文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，保證不存在虛假記載、
股份有限股份 誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
國(guó)電電公司關(guān)于提供 二、在參與本次交易期間，本公司將及時(shí)向中國(guó)神華及為本次
力 資料真實(shí)、準(zhǔn)確 交易提供審計(jì)、評(píng)估、法律及財(cái)務(wù)顧問(wèn)專業(yè)服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)提
和完整的承諾 供本公司有關(guān)本次交易的相關(guān)信息和文件(包括但不限于原始
函 書面材料、副本材料或口頭證言等)，本公司保證所提供的文
件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且該等文件資料的
簽字與印章都是真實(shí)的，該等文件的簽署人已經(jīng)合法授權(quán)并有
效簽署該文件；保證所提供信息和文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完
整性，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。如因
提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給中國(guó)
神華或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
國(guó)電電力發(fā)展 1、本次交易涉及的股權(quán)出資所對(duì)應(yīng)的公司依法設(shè)立且有效存
國(guó)電電 股份有限公司 續(xù)。公司已經(jīng)依法對(duì)本次交易涉及的股權(quán)出資所對(duì)應(yīng)的公司履
力 關(guān)于本次交易 行法定出資義務(wù)，不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資
出資資產(chǎn)權(quán)利 等違反其作為股東所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)及責(zé)任的行為以及其他影
承諾方 出具承諾名稱 承諾的主要內(nèi)容
完整性的聲明 響其合法存續(xù)、正常經(jīng)營(yíng)的情況。
2、本公司對(duì)本次交易涉及的出資資產(chǎn)擁有合法、完整的所有權(quán)，
本公司真實(shí)持有該資產(chǎn)，不存在委托、信托等替他人持有或?yàn)?
他人利益而持有的情形；作為交易資產(chǎn)的所有者，本公司有權(quán)
將資產(chǎn)出資給合資公司。
3、本次交易涉及的出資資產(chǎn)上不存在任何質(zhì)押、擔(dān)保，未被司
法凍結(jié)、查封或設(shè)置任何權(quán)利限制，不存在法律法規(guī)或出資資
產(chǎn)對(duì)應(yīng)的公司章程所禁止或限制轉(zhuǎn)讓或受讓的情形，也不存在
涉及訴訟、仲裁等重大爭(zhēng)議，或其他可能引致訴訟或可能引致
潛在糾紛的其他情形。
國(guó)電電力發(fā)展
股份有限公司 本次交易中，本公司以公司股權(quán)作為出資的部分不涉及立項(xiàng)、
關(guān)于本次交易 環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)；以
國(guó)電電標(biāo)的資產(chǎn)涉及 資產(chǎn)作為出資的部分涉及立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、
力 有關(guān)報(bào)批事項(xiàng) 建設(shè)施工等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)的，在本次交易的董事會(huì)決議公告前，
已取得相應(yīng)許 均已取得現(xiàn)階段所必須的許可證書或者有關(guān)主管部門的批復(fù)文
可證書或有關(guān) 件。
主管部門批復(fù)
文件的聲明
關(guān)于最近三年 本公司最近三年未受到過(guò)與證券市場(chǎng)相關(guān)的行政處罰、刑事處
未受過(guò)行政處 罰，也未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情形，
國(guó)電電 罰、刑事處罰以 不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行的承諾、以及被中國(guó)證券
力 及涉及重大民 監(jiān)督管理委員會(huì)采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律處分
事訴訟或者仲 的情形，亦不存在損害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他
裁情況的聲明 重大違法行為或不誠(chéng)信行為。
關(guān)于最近三年 本人最近三年未受到過(guò)與證券市場(chǎng)相關(guān)的行政處罰、刑事處罰，
國(guó)電電未受過(guò)行政處 也未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情形，不
力董監(jiān) 罰、刑事處罰以 存在未按期償還大額債務(wù)、未履行的承諾、以及被中國(guó)證券監(jiān)
高 及涉及重大民 督管理委員會(huì)采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律處分的
事訴訟或者仲 情形，亦不存在損害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他重
裁情況的聲明 大違法行為或不誠(chéng)信行為。
一、本公司已向國(guó)電電力及為本次交易提供審計(jì)、評(píng)估、法律
及財(cái)務(wù)顧問(wèn)專業(yè)服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)提供了本公司有關(guān)本次交易的
相關(guān)信息和文件（包括但不限于原始書面材料、副本材料或口
頭證言等），本公司保證所提供的文件資料的副本或復(fù)印件與
正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實(shí)的，
該等文件的簽署人已經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該文件；保證所提
中國(guó)神華能源 供信息和文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，保證不存在虛假記
股份有限公司 載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
中國(guó)神關(guān)于提供資料 二、在參與本次交易期間，本公司將及時(shí)向國(guó)電電力及為本次
華 真實(shí)、準(zhǔn)確和完 交易提供審計(jì)、評(píng)估、法律及財(cái)務(wù)顧問(wèn)專業(yè)服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)提
整的承諾函 供本公司有關(guān)本次交易的相關(guān)信息和文件（包括但不限于原始
書面材料、副本材料或口頭證言等），本公司保證所提供的文
件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且該等文件資料的
簽字與印章都是真實(shí)的，該等文件的簽署人已經(jīng)合法授權(quán)并有
效簽署該文件；保證所提供信息和文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完
整性，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。如因
提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給國(guó)電
電力或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
承諾方 出具承諾名稱 承諾的主要內(nèi)容
1、本次交易涉及的股權(quán)出資所對(duì)應(yīng)的公司依法設(shè)立且有效存
續(xù)。公司已經(jīng)依法對(duì)本次交易涉及的股權(quán)出資所對(duì)應(yīng)的公司履
行法定出資義務(wù)，不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資
等違反其作為股東所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)及責(zé)任的行為以及其他影
中國(guó)神華能源 響其合法存續(xù)、正常經(jīng)營(yíng)的情況。
股份有限公司 2、本公司對(duì)本次交易涉及的出資資產(chǎn)擁有合法、完整的所有權(quán)，
中國(guó)神關(guān)于本次交易 本公司真實(shí)持有該資產(chǎn)，不存在委托、信托等替他人持有或?yàn)?
華 出資資產(chǎn)權(quán)利 他人利益而持有的情形；作為交易資產(chǎn)的所有者，本公司有權(quán)
完整性的聲明 將資產(chǎn)出資給合資公司。
3、本次交易涉及的出資資產(chǎn)上不存在任何質(zhì)押、擔(dān)保，未被司
法凍結(jié)、查封或設(shè)置任何權(quán)利限制，不存在法律法規(guī)或出資資
產(chǎn)對(duì)應(yīng)的公司章程所禁止或限制轉(zhuǎn)讓或受讓的情形，也不存在
涉及訴訟、仲裁等重大爭(zhēng)議，或其他可能引致訴訟或可能引致
潛在糾紛的其他情形。
中國(guó)神華能源
股份有限公司 本次交易中，本公司以公司股權(quán)作為出資的部分不涉及立項(xiàng)、
關(guān)于本次交易 環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)；以
中國(guó)神標(biāo)的資產(chǎn)涉及 資產(chǎn)作為出資的部分涉及立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、
華 有關(guān)報(bào)批事項(xiàng) 建設(shè)施工等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)的，在本次交易的董事會(huì)決議公告前，
已取得相應(yīng)許 均已取得現(xiàn)階段所必須的許可證書或者有關(guān)主管部門的批復(fù)文
可證書或有關(guān) 件。
主管部門批復(fù)
文件的聲明
關(guān)于最近五年 本公司最近五年未受到過(guò)與證券市場(chǎng)相關(guān)的行政處罰、刑事處
未受過(guò)行政處 罰，也未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情形，
中國(guó)神 罰、刑事處罰以 不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行的承諾、以及被中國(guó)證券
華 及涉及重大民 監(jiān)督管理委員會(huì)采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律處分
事訴訟或者仲 的情形，亦不存在損害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他
裁情況的聲明 重大違法行為或不誠(chéng)信行為。
關(guān)于最近五年 本人最近五年未受到過(guò)與證券市場(chǎng)相關(guān)的行政處罰、刑事處罰，
中國(guó)神未受過(guò)行政處 也未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情形，不
華董監(jiān) 罰、刑事處罰以 存在未按期償還大額債務(wù)、未履行的承諾、以及被中國(guó)證券監(jiān)
高 及涉及重大民 督管理委員會(huì)采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律處分的
事訴訟或者仲 情形，亦不存在損害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他重
裁情況的聲明 大違法行為或不誠(chéng)信行為。
八、上市公司股票的停復(fù)牌安排
2017年6月2日，公司接到控股股東國(guó)電集團(tuán)通知，獲悉其擬籌劃涉及公
司的重大事項(xiàng)，該事項(xiàng)存在重大不確定性，尚需獲得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)。為保證公平信息披露，維護(hù)投資者利益，避免造成公司股價(jià)異常波動(dòng)，經(jīng)公司申請(qǐng)，公司股票自2017年6月5日起停牌。自2017年6月5日至本預(yù)案摘要簽署日期間，公司按照相關(guān)法律法規(guī)的要求及時(shí)履行了信息披露義務(wù)，發(fā)布重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告。
2017年8月28日，公司召開第七屆董事會(huì)第四十八次會(huì)議審議通過(guò)本次重
大資產(chǎn)重組預(yù)案及相關(guān)議案。根據(jù)有關(guān)監(jiān)管要求，上交所需對(duì)公司本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)文件進(jìn)行事后審核，公司股票自2017年8月29日起繼續(xù)停牌，待取得上交所事后審核意見，且公司予以回復(fù)后另行披露停復(fù)牌事項(xiàng)。復(fù)牌后，公司將根據(jù)本次重組的進(jìn)展，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上交所的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行信息披露。
九、待補(bǔ)充披露的信息提示
本次交易的重組預(yù)案已經(jīng)2017年8月28日召開的公司第七屆董事會(huì)第四十
八次會(huì)議審議通過(guò)。本預(yù)案摘要中涉及的標(biāo)的資產(chǎn)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、預(yù)估數(shù)據(jù)等尚需經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估，請(qǐng)投資者審慎使用。本次資產(chǎn)重組涉及的標(biāo)的資產(chǎn)將經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具正式審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告，經(jīng)審計(jì)的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果將在重組報(bào)告書中予以披露。
重大風(fēng)險(xiǎn)提示
投資者在評(píng)價(jià)公司本次重大資產(chǎn)重組時(shí)，還應(yīng)特別認(rèn)真地考慮下述各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素。
一、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)
（一）本次重組被暫停、中止或取消的風(fēng)險(xiǎn)
由于本次交易方案須滿足多項(xiàng)前提條件，因此在實(shí)施過(guò)程中將受到多方因素的影響?？赡軐?dǎo)致本次交易被迫暫停、中止或取消的事項(xiàng)包括但不限于：
1、盡管公司已經(jīng)按照相關(guān)規(guī)定制定了保密措施并嚴(yán)格參照?qǐng)?zhí)行，但在本次重大資產(chǎn)重組過(guò)程中，仍存在因上市公司股價(jià)的異常波動(dòng)或異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易而致使本次交易被暫停、中止或取消的可能；
2、本次重組存在因部分標(biāo)的資產(chǎn)出現(xiàn)無(wú)法預(yù)見的業(yè)績(jī)大幅下滑，或出現(xiàn)不可預(yù)知的重大影響事項(xiàng)，而導(dǎo)致交易無(wú)法按期進(jìn)行的風(fēng)險(xiǎn)。
若本次重組因上述某種原因或其他原因被暫停、中止或取消，而上市公司又計(jì)劃重新啟動(dòng)重組，則面臨交易方案可能需重新調(diào)整的風(fēng)險(xiǎn)，提請(qǐng)投資者注意。
公司董事會(huì)將在本次交易過(guò)程中，及時(shí)公告相關(guān)工作進(jìn)展，以便投資者了解本次交易進(jìn)程，并作出相應(yīng)判斷。
（二）本次交易審批的風(fēng)險(xiǎn)
1、本次交易方案已獲得的授權(quán)和批準(zhǔn)
截至本預(yù)案摘要簽署日，本次交易已經(jīng)獲得的授權(quán)和批準(zhǔn)包括：
（1）本次交易預(yù)案已經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第四十八次會(huì)議審議通過(guò)；
（2）本次交易初步方案已經(jīng)中國(guó)神華第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過(guò)；
2、本次交易方案尚需獲得的批準(zhǔn)和核準(zhǔn)
（1）公司董事會(huì)完成對(duì)本次交易正式方案的審議；
（2）中國(guó)神華董事會(huì)完成對(duì)本次交易正式方案的審議；
（3）有權(quán)機(jī)構(gòu)完成對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的備案并批準(zhǔn)本次交易正式方案；
（4）公司股東大會(huì)審議通過(guò)本次交易正式方案；
（5）中國(guó)神華股東大會(huì)審議通過(guò)本次交易正式方案；
（6）相關(guān)法律法規(guī)所要求的其他可能涉及的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。
在取得上述全部批準(zhǔn)前，上市公司無(wú)法實(shí)施本次交易方案。本次交易能否取得公司有權(quán)機(jī)構(gòu)及相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)、核準(zhǔn)或同意，以及就上述事項(xiàng)取得相關(guān)批準(zhǔn)、核準(zhǔn)或同意的時(shí)間，均存在不確定性，提請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
（三）本次重組方案調(diào)整的風(fēng)險(xiǎn)
截至本預(yù)案摘要簽署日，本次交易中標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估等工作尚未完成，本預(yù)案摘要披露的標(biāo)的資產(chǎn)范圍僅為本次重組的初步方案，最終標(biāo)的資產(chǎn)的范圍將在重組報(bào)告書中予以披露。本次重組方案存在因標(biāo)的資產(chǎn)范圍尚未最終確定等原因而需要調(diào)整的風(fēng)險(xiǎn)。
二、與標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)
（一）標(biāo)的資產(chǎn)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及預(yù)估值調(diào)整的風(fēng)險(xiǎn)
本次交易中，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格以具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的、并經(jīng)有權(quán)機(jī)構(gòu)備案的凈資產(chǎn)評(píng)估值為基礎(chǔ)確定。截至2017年6月30日，標(biāo)的資產(chǎn)未經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值合計(jì)為544.12億元，預(yù)估值合計(jì)約為666.47億元，預(yù)估增值率約為22.49%。
截至本預(yù)案摘要簽署日，標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估等工作尚未完成。本預(yù)案摘要中涉及的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)描述僅供投資者參考之用，最終的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及評(píng)估數(shù)據(jù)將以具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告為準(zhǔn)，相關(guān)數(shù)據(jù)將在重組報(bào)告書中予以披露，因此本預(yù)案摘要中披露的相關(guān)數(shù)據(jù)存在調(diào)整的風(fēng)險(xiǎn)。
（二）土地、房產(chǎn)權(quán)屬風(fēng)險(xiǎn)
本次交易標(biāo)的資產(chǎn)涉及的尚未辦理相關(guān)權(quán)證或證載人或使用人名稱不一致等權(quán)屬瑕疵的土地主要為電廠生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用地及輔助設(shè)施用地，共 259 宗，土地面積合計(jì)1,214.14萬(wàn)平方米，該土地使用權(quán)類型主要為劃撥地及出讓地，賬面價(jià)值合計(jì)為35,344.58萬(wàn)元，占本次交易標(biāo)的資產(chǎn)總資產(chǎn)賬面價(jià)值的0.18%。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)涉及的尚未辦理相關(guān)權(quán)證或證載人或使用人名稱不一致等權(quán)屬瑕疵的房屋主要為電廠生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用房及輔助設(shè)施用房，共 1,326 處，建筑面積合計(jì)228.77萬(wàn)平方米，賬面價(jià)值合計(jì)為440,361.82萬(wàn)元，占本次交易標(biāo)的資產(chǎn)總資產(chǎn)賬面價(jià)值的2.20%。
土地未辦理權(quán)屬證書的原因主要為正在履行招拍掛出讓程序、建設(shè)項(xiàng)目用地手續(xù)未辦理取得，經(jīng)標(biāo)的公司確認(rèn)，該等土地實(shí)際由標(biāo)的公司占有和使用，權(quán)屬不存爭(zhēng)議和糾紛，標(biāo)的公司正在與相關(guān)主管部門溝通辦理權(quán)屬證書事宜。
在相關(guān)標(biāo)的公司完成辦理權(quán)屬證書的前置審批手續(xù)，并得到國(guó)土部門審核同意的情況下，該部分土地后續(xù)辦理權(quán)屬證書不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙。
房產(chǎn)未辦理權(quán)屬證書的原因主要為未取得使用土地的權(quán)屬證書、建設(shè)項(xiàng)目尚未竣工驗(yàn)收、建設(shè)在證載人為其他方的土地上、房產(chǎn)用作職工宿舍配套設(shè)施等，經(jīng)標(biāo)的公司確認(rèn)，該等房產(chǎn)實(shí)際由標(biāo)的公司占有和使用，權(quán)屬不存在爭(zhēng)議和糾紛。其中，因未取得使用土地的權(quán)屬證書或建設(shè)項(xiàng)目尚未竣工驗(yàn)收而未辦理權(quán)屬證書的房產(chǎn)，在標(biāo)的公司辦理取得土地權(quán)屬證書或完成辦理權(quán)屬證書的前置審批手續(xù)，并得到相關(guān)土地、房產(chǎn)主管部門審核同意的情況下，該部分房產(chǎn)后續(xù)辦理取得權(quán)屬證書不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙；因建設(shè)在證載人為其控股股東的土地上而未辦理權(quán)屬證書的房產(chǎn)，如后續(xù)標(biāo)的公司取得該等土地的使用權(quán)，并且在土地、房產(chǎn)主管部門審核同意的情況下，該等房產(chǎn)后續(xù)辦理取得權(quán)屬證書不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙；用作職工宿舍配套設(shè)施的房產(chǎn)，鑒于標(biāo)的公司已確認(rèn)上述房產(chǎn)權(quán)屬不存在產(chǎn)權(quán)爭(zhēng)議和糾紛，且不屬于標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)性房產(chǎn)，上述用作職工宿舍的房產(chǎn)未辦理取得權(quán)屬證書不會(huì)對(duì)相關(guān)標(biāo)的公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響。
土地房產(chǎn)的證載人與使用人不一致的主要原因有證載人為標(biāo)的公司的前
身，經(jīng)標(biāo)的公司確認(rèn)，該等土地房產(chǎn)為由標(biāo)的公司占有和使用，權(quán)屬不存在爭(zhēng)議和糾紛，標(biāo)的公司正在與相關(guān)部門溝通辦理權(quán)屬證書事宜，在相關(guān)標(biāo)的公司得到國(guó)土、及房產(chǎn)部門審核同意的情況下，該部分土地和房產(chǎn)證載人變更為使用人不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙。
截至本預(yù)案簽署日，標(biāo)的資產(chǎn)的土地和房產(chǎn)存在尚未辦理相關(guān)權(quán)證或證載人和使用人名稱不一致等權(quán)屬瑕疵情形，目前審計(jì)、評(píng)估、盡職調(diào)查工作正在持續(xù)進(jìn)行中，相關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬情況將根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果在重組報(bào)告書中進(jìn)一步披露。截至本預(yù)案摘要簽署日，相關(guān)規(guī)范工作正在有序進(jìn)行，如該類土地、房產(chǎn)未能如期取得相關(guān)權(quán)證或完成更名手續(xù)，將可能對(duì)本次交易產(chǎn)生一定的影響。
（三）債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)
本次交易中，標(biāo)的資產(chǎn)中的非股權(quán)資產(chǎn)涉及債務(wù)轉(zhuǎn)移，需要取得債權(quán)人同意方可進(jìn)行。截至本預(yù)案摘要簽署日，交易雙方就債務(wù)轉(zhuǎn)移工作正在與債權(quán)人積極溝通。截至本預(yù)案摘要簽署日，相關(guān)工作正在有序推進(jìn)，相關(guān)債務(wù)轉(zhuǎn)移存在一定的不確定性，提請(qǐng)廣大投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
（四）獲得其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)風(fēng)險(xiǎn)
本次交易部分標(biāo)的資產(chǎn)為股權(quán)資產(chǎn)，根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。本次交易中，合資雙方將所持有的非100%標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)出資設(shè)立合資公司需要獲得該標(biāo)的資產(chǎn)其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)同意函。截至本預(yù)案摘要簽署日，公司目前正在就此事項(xiàng)與其他股東進(jìn)行協(xié)商。如無(wú)法順利獲得其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)同意函，則可能帶來(lái)本次交易標(biāo)的資產(chǎn)范圍調(diào)整的風(fēng)險(xiǎn)。
（五）標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)
本次交易標(biāo)的資產(chǎn)主要從事火力發(fā)電行業(yè)，其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)受到宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)、國(guó)家電力調(diào)度政策、電力上網(wǎng)價(jià)格、燃料價(jià)格等多方面因素的影響，且所面臨的行業(yè)發(fā)展及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)形勢(shì)趨于嚴(yán)峻，如果電力供需形勢(shì)無(wú)法及時(shí)好轉(zhuǎn)，電力調(diào)度政策、上網(wǎng)電價(jià)及燃料價(jià)格走勢(shì)等發(fā)生不利變化，則標(biāo)的資產(chǎn)未來(lái)持續(xù)盈利能力將受到不利影響。
1、宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)
除民用電力外，電力市場(chǎng)主要需求來(lái)源于工業(yè)生產(chǎn)，該部分需求強(qiáng)度與宏觀經(jīng)濟(jì)的活躍程度緊密相關(guān)。因此，宏觀經(jīng)濟(jì)的周期性波動(dòng)，將對(duì)電力資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生較大的影響。當(dāng)宏觀經(jīng)濟(jì)處于上升階段時(shí)，工業(yè)生產(chǎn)活躍，電力需求增長(zhǎng)；當(dāng)宏觀經(jīng)濟(jì)處于下降階段時(shí)，工業(yè)生產(chǎn)放緩，電力需求下降。目前，國(guó)內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)運(yùn)行基本平穩(wěn)，若未來(lái)受到宏觀經(jīng)濟(jì)周期性波動(dòng)的影響，標(biāo)的資產(chǎn)的盈利能力可能存在較大波動(dòng)的可能。
2、電價(jià)調(diào)整的風(fēng)險(xiǎn)
目前，我國(guó)發(fā)電企業(yè)上網(wǎng)電價(jià)受到政府的嚴(yán)格監(jiān)管。根據(jù)2015年3月15
日發(fā)布的《中共中央國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步深化電力體制改革的若干意見》，我國(guó)深化電力體制改革的重點(diǎn)和路徑是：在進(jìn)一步完善政企分開、廠網(wǎng)分開、主輔分開的基礎(chǔ)上，按照管住中間、放開兩頭的體制架構(gòu)，有序放開輸配以外的競(jìng)爭(zhēng)性環(huán)節(jié)電價(jià)，有序向社會(huì)資本開放配售電業(yè)務(wù)，有序放開公益性和調(diào)節(jié)性以外的發(fā)用電計(jì)劃。根據(jù)2015年10月12日發(fā)布的《中共中央國(guó)務(wù)院關(guān)于推進(jìn)價(jià)格機(jī)制改革的若干意見》，將加快推進(jìn)能源價(jià)格市場(chǎng)化，按照“管住中間、放開兩頭”的總體思路，推進(jìn)電力等能源價(jià)格改革，有序放開上網(wǎng)電價(jià)和公益性以外的銷售電價(jià)，建立主要由市場(chǎng)決定能源價(jià)格的機(jī)制。
另根據(jù)2015年11月26日《國(guó)家發(fā)展改革委、國(guó)家能源局關(guān)于印發(fā)電力體
制改革配套文件的通知》（發(fā)改經(jīng)體[2015]2752號(hào)）及配套文件《關(guān)于有序放開
發(fā)用電計(jì)劃的實(shí)施意見》的規(guī)定，國(guó)家將積極推進(jìn)直接交易，對(duì)于發(fā)電企業(yè)與用戶、售電企業(yè)直接交易的電量，上網(wǎng)電價(jià)和銷售電價(jià)初步實(shí)現(xiàn)由市場(chǎng)形成，逐步取消部分上網(wǎng)電量的政府定價(jià)；但該通知同時(shí)明確，在放開直接交易的同時(shí)，對(duì)于除優(yōu)先發(fā)電、優(yōu)先購(gòu)電對(duì)應(yīng)的電量外，發(fā)電企業(yè)其他上網(wǎng)電量?jī)r(jià)格主要由用戶、售電主體與發(fā)電企業(yè)通過(guò)自主協(xié)商、市場(chǎng)競(jìng)價(jià)等方式確定。
隨著電力體制改革的深入以及2015年12月23日國(guó)務(wù)院常務(wù)會(huì)議關(guān)于電力
體制改革的精神，可能導(dǎo)致標(biāo)的資產(chǎn)上網(wǎng)電價(jià)政策發(fā)生變化，進(jìn)而對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況產(chǎn)生一定影響。
3、燃料價(jià)格波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)
標(biāo)的資產(chǎn)的運(yùn)營(yíng)成本中，煤炭消耗占比較大。2016 年以來(lái)，受宏觀經(jīng)濟(jì)企
穩(wěn)回升及煤炭去產(chǎn)能措施影響，煤炭?jī)r(jià)格大幅回升，若未來(lái)煤炭?jī)r(jià)格大幅波動(dòng)，則將會(huì)影響標(biāo)的資產(chǎn)的盈利能力。
（六）產(chǎn)業(yè)政策風(fēng)險(xiǎn)
2017年7月，為化解煤電產(chǎn)能過(guò)剩，促進(jìn)行業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)，國(guó)家發(fā)改委、財(cái)
政部、國(guó)家能源局等16部門聯(lián)合印發(fā)了《關(guān)于推進(jìn)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革防范化解
煤電產(chǎn)能過(guò)剩風(fēng)險(xiǎn)的意見》，提出了從嚴(yán)淘汰落后產(chǎn)能，清理整頓違規(guī)項(xiàng)目，嚴(yán)控新增產(chǎn)能規(guī)模，加快機(jī)組改造提升，規(guī)范自備電廠管理以及保障電力安全供應(yīng)六大任務(wù)。
上述文件的實(shí)施執(zhí)行，將有效化解目前煤電行業(yè)整體產(chǎn)能過(guò)剩情況，有利于標(biāo)的資產(chǎn)和上市公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。如果產(chǎn)業(yè)政策發(fā)生變動(dòng)，則會(huì)影響標(biāo)的資產(chǎn)和上市公司的盈利前景。
（七）環(huán)保風(fēng)險(xiǎn)
《煤電節(jié)能減排升級(jí)與改造行動(dòng)計(jì)劃（2014-2020年）》（發(fā)改能源[2014]2093
號(hào)）要求加快推動(dòng)能源生產(chǎn)和消費(fèi)革命，進(jìn)一步提升煤電高效清潔發(fā)展水平。本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)主要為火電資產(chǎn)，若環(huán)保指標(biāo)無(wú)法按時(shí)達(dá)到相關(guān)要求，可能面臨行政處罰或停產(chǎn)整改等經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。此外，隨著我國(guó)對(duì)環(huán)境保護(hù)問(wèn)題的日益重視，國(guó)家及地方政府未來(lái)可能頒布新的法律法規(guī)，進(jìn)一步提高環(huán)保監(jiān)管要求，上市公司相應(yīng)需要投入更多資金建造環(huán)保設(shè)施和支付更高環(huán)保費(fèi)用，這將對(duì)上市公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生一定程度的影響。
三、關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)
本次交易完成后，公司將與未來(lái)組建的國(guó)家能源集團(tuán)及其所屬企業(yè)存在一定數(shù)量的持續(xù)的經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易。若未來(lái)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議不能被嚴(yán)格遵守，則可能對(duì)上市公司利益造成一定影響。公司將繼續(xù)嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易相關(guān)制度，按照《上交所上市規(guī)則》和《公司章程》的要求，嚴(yán)格履行關(guān)聯(lián)交易的批準(zhǔn)程序，做好關(guān)聯(lián)交易的及時(shí)、充分信息披露，保證關(guān)聯(lián)交易的公正、透明，以保護(hù)上市公司全體股東的利益。
四、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)
經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)資委《關(guān)于中國(guó)國(guó)電集團(tuán)公司與神華集團(tuán)有限責(zé)任公司重組的通知》（國(guó)資發(fā)改革[2017]146號(hào)）批準(zhǔn)，神華集團(tuán)與國(guó)電集團(tuán)實(shí)施聯(lián)合重組，神華集團(tuán)更名為“國(guó)家能源投資集團(tuán)有限責(zé)任公司”（暫定名，以最終工商登記為準(zhǔn)），作為重組后的母公司，吸收合并國(guó)電集團(tuán)。預(yù)計(jì)未來(lái)國(guó)家能源集團(tuán)將成為國(guó)電電力和中國(guó)神華的控股股東。
本次交易前，國(guó)電電力和中國(guó)神華均在全國(guó)布局有火電資產(chǎn)。在交易雙方現(xiàn)有控股股東合并重組的背景下，交易雙方在發(fā)電業(yè)務(wù)方面存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。本次交易國(guó)電電力與中國(guó)神華將其下屬位于山西、內(nèi)蒙古、遼寧、江蘇、浙江、安徽、寧夏、新疆等業(yè)務(wù)重合區(qū)域的火電資產(chǎn)出資組建合資公司，是大幅減少同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的有效措施。
本次交易后交易雙方仍在少數(shù)同一區(qū)域有煤電業(yè)務(wù)一體化的發(fā)電業(yè)務(wù)，存在潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)。為進(jìn)一步避免和解決重組后上市公司的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，維護(hù)上市公司及其中小股東的合法權(quán)益，國(guó)家能源集團(tuán)在組建完成后，將按照相關(guān)監(jiān)管規(guī)定出具對(duì)國(guó)電電力關(guān)于避免和解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函。
五、其他風(fēng)險(xiǎn)
（一）股價(jià)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)
上市公司股票價(jià)格不僅取決于公司的盈利水平及發(fā)展前景，也受到市場(chǎng)供求關(guān)系、國(guó)家經(jīng)濟(jì)政策調(diào)整、利率及匯率變化、股票市場(chǎng)投機(jī)行為以及投資者心理預(yù)期等各種不可預(yù)測(cè)因素的影響，從而使上市公司股票的價(jià)格偏離其價(jià)值，給投資者帶來(lái)投資風(fēng)險(xiǎn)。針對(duì)上述情況，上市公司將根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》和《上交所上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)的要求，真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整、公平的向投資者披露有可能影響上市公司股票價(jià)格的重大信息。
（二）所引用信息或數(shù)據(jù)不能準(zhǔn)確反映行業(yè)現(xiàn)狀和發(fā)展趨勢(shì)的風(fēng)險(xiǎn)
上市公司于本預(yù)案摘要中所引用的與標(biāo)的資產(chǎn)所在行業(yè)、行業(yè)地位、競(jìng)爭(zhēng)格局等相關(guān)信息或數(shù)據(jù)，均來(lái)自獨(dú)立第三方研究機(jī)構(gòu)、行業(yè)權(quán)威機(jī)構(gòu)或相關(guān)主體的官方網(wǎng)站。上市公司不能保證所引用的信息或數(shù)據(jù)能夠準(zhǔn)確反映標(biāo)的資產(chǎn)所在行業(yè)、技術(shù)或競(jìng)爭(zhēng)狀態(tài)的現(xiàn)狀和未來(lái)發(fā)展趨勢(shì)。任何潛在投資者均應(yīng)在完整閱讀本預(yù)案摘要的基礎(chǔ)上獨(dú)立做出投資決策，而不應(yīng)僅依賴于本預(yù)案摘要中所引用的信息和數(shù)據(jù)，提請(qǐng)廣大投資者注意。
（三）前瞻性陳述具有不確定性的風(fēng)險(xiǎn)
本預(yù)案摘要所載內(nèi)容中包括部分前瞻性陳述，一般采用諸如“將”、“將會(huì)”、“計(jì)劃”、“預(yù)期”、“估計(jì)”、“可能”、“應(yīng)該”等帶有前瞻性色彩的用詞。
盡管該等陳述是公司基于行業(yè)理性所作出的，但由于前瞻性陳述往往具有不確定性或依賴特定條件，包括本預(yù)案摘要中所披露的已識(shí)別的各種風(fēng)險(xiǎn)因素；因此，除非法律協(xié)議所載，本預(yù)案摘要中所載的任何前瞻性陳述均不應(yīng)被視為公司對(duì)未來(lái)計(jì)劃、戰(zhàn)略、目標(biāo)或結(jié)果等能夠?qū)崿F(xiàn)的承諾。任何潛在投資者均應(yīng)在完整閱讀本預(yù)案摘要的基礎(chǔ)上獨(dú)立做出投資決策，而不應(yīng)僅依賴于本預(yù)案摘要中所引用的信息和數(shù)據(jù)，提請(qǐng)廣大投資者注意。
（此頁(yè)無(wú)正文，為《國(guó)電電力發(fā)展股份有限公司出資組建合資公司重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案摘要（修訂稿）》之蓋章頁(yè)）
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