西藏礦業(yè):股東大會(huì)議事規(guī)則(2017年4月)
西藏礦業(yè)發(fā)展股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則
（經(jīng)公司2016年年股東大會(huì)審議通過(guò)）
第一章 總則
第一條 為保證股東大會(huì)會(huì)議程序及決議的合法性，維護(hù)全體股東的合法權(quán)
益，提高股東大會(huì)議事效率，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）《上市公司股東大會(huì)規(guī)則（2014年修訂）》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告〔2014〕46號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）、《西藏礦業(yè)發(fā)展股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，特制定本議事規(guī)則。
第二條 本規(guī)則是《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》
的補(bǔ)充，公司股東遵守但不僅限于遵守本規(guī)則。
第三條 若本規(guī)則與有關(guān)法律、法規(guī)相矛盾或抵觸，以相應(yīng)的法律、法規(guī)為
準(zhǔn)，應(yīng)對(duì)本規(guī)則進(jìn)行及時(shí)修改。
第四條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)在《公司法》、《證券法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《公司章
程》規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得干涉股東對(duì)自身權(quán)利的處分。
第五條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年召
開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的六個(gè)月內(nèi)舉行。臨時(shí)股東大會(huì)不定期召開，出現(xiàn)《公司法》第一百條規(guī)定的應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東大會(huì)的情形時(shí)，臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開。
公司在上述期限內(nèi)不能召開股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)告公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和深圳證券交易所，說(shuō)明原因并公告。
第六條 公司召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師對(duì)以下問(wèn)題出具法律意見(jiàn)并公告:
(一)會(huì)議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī) 、本規(guī)則和公司章程的
規(guī)定;
(二)出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效;
(三)會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效;
(四)應(yīng)公司要求對(duì)其他有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。
第二章 股東大會(huì)的召集
第七條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則第五條規(guī)定的期限內(nèi)按時(shí)召集股東大會(huì)。
第八條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要求召
開臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，并根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見(jiàn)。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召
開股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明理由并公告，聘請(qǐng)律師事務(wù)所對(duì)相關(guān)理由及其合法合規(guī)性出具法律意見(jiàn)并公告。
第九條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向
董事會(huì)提出。董事會(huì)在收到監(jiān)事會(huì)以書面形式提出的召開股東大會(huì)的提議時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，并根據(jù)法律行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見(jiàn)。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召
開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)當(dāng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提議后 10 日內(nèi)未作出書面反
饋的，視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。
董事會(huì)不同意召開股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告并說(shuō)明理由，聘請(qǐng)律師事務(wù)所對(duì)相關(guān)理由及其合法合規(guī)性出具法律意見(jiàn)并公告，同時(shí)應(yīng)當(dāng)配合監(jiān)事會(huì)自行召集股東大會(huì)，不得無(wú)故拖延或拒絕履行配合披露等義務(wù)。
第十條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)
的優(yōu)先股股東）有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后 10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見(jiàn)。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召
開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后 10日內(nèi)未作出反饋的，
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）
有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。
監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的
通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）可以自行召集和主持。
公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)在收到股東以書面形式提出的召開股東大會(huì)的請(qǐng)求時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告；董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)不同意召開股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告并說(shuō)明理由，聘請(qǐng)律師事務(wù)所對(duì)相關(guān)理由及其合法合規(guī)性出具法律意見(jiàn)并公告，同時(shí)應(yīng)當(dāng)配合股東自行召集股東大會(huì)，不得無(wú)故拖延或拒絕履行配合披露等義務(wù)。
第十一條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會(huì)，
同時(shí)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。
在股東大會(huì)決議公告前，召集普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）持股比例不得低于10%。
監(jiān)事會(huì)和召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及發(fā)布股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和深圳證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第十二條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書應(yīng)
予配。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。董事會(huì)未提供股東名冊(cè)的，召集人可以持召集股東大會(huì)通知的相關(guān)公告，向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)獲取。召集人所獲取的股東名冊(cè)不得用于除召開股東大會(huì)以外的其他用途。
第十三條 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由公司承
擔(dān)。
第三章 股東大會(huì)的提案與通知
第十四條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議
事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
第十五條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開
10日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股
東大會(huì)補(bǔ)充通知，披露提出臨時(shí)提案的股東姓名或者名稱、持股比例和新增提案的內(nèi)容。除前款規(guī)定外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知后，不得修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會(huì)通知中未列明或不符合本規(guī)則第十四條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。
第十六條 股東提出臨時(shí)提案的，應(yīng)當(dāng)向召集人提供持有公司百分之三以上
股份的證明文件。股東通過(guò)委托方式聯(lián)合提出提案的，委托股東應(yīng)當(dāng)向被委托股東出具書面授權(quán)文件。
提出臨時(shí)提案的股東或其授權(quán)代理人應(yīng)當(dāng)將提案函、授權(quán)委托書、表明股東身份的有效證件等相關(guān)文件在規(guī)定期限內(nèi)送達(dá)召集人。
臨時(shí)提案的提案函內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：提案名稱、提案具體內(nèi)容、提案人關(guān)于提案符合《股東大會(huì)規(guī)則》第十三條規(guī)定的聲明以及提案人保證所提供持股證明文件和授權(quán)委托書真實(shí)性的聲明。
第十七條 召集人認(rèn)定臨時(shí)提案不符合《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》第十三條
規(guī)定，進(jìn)而認(rèn)定股東大會(huì)不得對(duì)該臨時(shí)提案進(jìn)行表決并做出決議的，應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)公告認(rèn)定結(jié)論及其理由，同時(shí)聘請(qǐng)律師事務(wù)所對(duì)相關(guān)理由及其合法合規(guī)性出具法律意見(jiàn)并公告。
第十八條 召集人應(yīng)當(dāng)在年度股東大會(huì)召開20日前以公告方式通知各股東，
臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日前以公告方式通知各股東。
第十九條 股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)列明如下內(nèi)容：
（一）會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式及期限；
（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和議案；
（三）以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；
（五）投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)；
（六）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼。
會(huì)議通知中應(yīng)并充分、完整披露所有提案的具體內(nèi)容，以及為使股東對(duì)擬討論的事項(xiàng)作出合理判斷所需的全部資料或解釋。有關(guān)提案需要獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表意見(jiàn)的，獨(dú)立董事和保薦機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)最遲應(yīng)當(dāng)在發(fā)出股東大會(huì)通知時(shí)公告。
第二十條 股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事的，相關(guān)提案中應(yīng)當(dāng)充分披露董事、監(jiān)
事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：
（一） 是否存在不得提名為董事、監(jiān)事的情形；是否符合法律、行政法規(guī)、
部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《上市規(guī)則》及本所其他規(guī)則和公司章程等要求的任職資格；
（二） 教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等情況，應(yīng)當(dāng)特別說(shuō)明在公司股東、實(shí)際
控制人等單位的工作情況以及最近五年在其他機(jī)構(gòu)擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的情況；
（三） 與公司或其控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與持有公司百
分之五以上股份的股東及其實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與公司其他董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（四） 持有上市公司股份數(shù)量；
（五） 是否受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所紀(jì)律處分，
是否因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案稽查，尚未有明確結(jié)論。如是，召集人應(yīng)當(dāng)披露該候選人前述情況的具體情形，推舉該候選人的原因，是否對(duì)上市公司規(guī)范運(yùn)作和公司治理等產(chǎn)生影響及公司的應(yīng)對(duì)措施；
（六） 候選人是否存在失信行為。存在失信行為的（包括《國(guó)務(wù)院關(guān)于建立
完善守信聯(lián)合激勵(lì)和失信聯(lián)合懲戒制度加快推進(jìn)社會(huì)誠(chéng)信建設(shè)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（國(guó)發(fā)【2016】33號(hào)）、《關(guān)于對(duì)財(cái)政性資金管理使用領(lǐng)域相關(guān)失信責(zé)任主體實(shí)施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》(發(fā)改財(cái)金【2016】2641 號(hào))等中列明的失信情形），召集人應(yīng)當(dāng)披露該候選人失信的具體情形，推舉該候選人的原因，是否對(duì)上市公司規(guī)范運(yùn)作和公司治理產(chǎn)生影響及公司的應(yīng)對(duì)措施。
董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)根據(jù)《主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》第3.2.5條對(duì)候選人的
任職資格進(jìn)行核查且發(fā)現(xiàn)不符合任職資格的，應(yīng)當(dāng)要求提名人撤銷對(duì)該候選人的提名。提名人拒不撤銷的，召集人應(yīng)當(dāng)按照本備忘錄第七條的規(guī)定履行相應(yīng)義務(wù)。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。采取累積投票方式選舉董事的，選舉獨(dú)立董事、非獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)作為不同的提案提出。
第二十一條 股東大會(huì)通知中應(yīng)當(dāng)列明會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)，并確定股權(quán)登記
日。股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦
確認(rèn)，不得變更。
第二十二條 公司發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由不得延期或者取消股
東大會(huì)，通知中列明的提案不得取消。
發(fā)出股東大會(huì)通知后，股東大會(huì)因故需要延期的，召集人應(yīng)當(dāng)在原定現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開日前至少兩個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。股東大會(huì)延期的，股權(quán)登記日仍為原股東大會(huì)通知中確定的日期、不得變更，且延期后的現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議日期仍需遵守與股權(quán)登記日之間的間隔不多于七個(gè)工作日的規(guī)定。
發(fā)出股東大會(huì)通知后，股東大會(huì)因故需要取消的，召集人應(yīng)當(dāng)在現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開日前至少兩個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。召集人為董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)的，董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)召開會(huì)議審議取消股東大會(huì)事項(xiàng)。
第四章 股東大會(huì)的召開
第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)在公司住所地或《公司章程》規(guī)定的地點(diǎn)召開股東
大會(huì)。
股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開，并應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、中國(guó)證監(jiān)會(huì)或《公司章程》的規(guī)定，采用安全、經(jīng)濟(jì)、便捷的網(wǎng)絡(luò)和其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。
股東可以親自出席股東大會(huì)并行使表決權(quán)，也可以委托他人代為出席和在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
第二十四條 公司股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式表決的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)
通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間以及表決程序。
股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開前一日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開當(dāng)日上午9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午3:00。 股權(quán)登記日與股東大會(huì)會(huì)議日期之間的間隔不應(yīng)多于7個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。
第二十五條 董事會(huì)和其他召集人應(yīng)當(dāng)采取必要措施，保證股東大會(huì)的正
常秩序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。
第二十六條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有普通股股東或其代理人，均有權(quán)
出席股東大會(huì)，公司和召集人不得以任何理由拒絕。
第二十七條 股東應(yīng)當(dāng)持股票賬戶卡、身份證或其他能夠表明其身份的有
效證件或證明出席股東大會(huì)。代理人還應(yīng)當(dāng)提交股東授權(quán)委托書和個(gè)人有效身份證件。
授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)至少包括以下信息：
（一） 委托人名稱、持有上市公司股份的性質(zhì)和數(shù)量；
（二） 受托人姓名、身份證號(hào)碼；
（三）對(duì)該次股東大會(huì)提案的明確投票意見(jiàn)指示；沒(méi)有明確投票指示的，授
權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)注明是否授權(quán)由受托人按自己的意思決定；
（四） 授權(quán)委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（五） 委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋單位印章。
授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，應(yīng)當(dāng)按照《上市公司章程指引》第六十三條的規(guī)定辦理。
第二十八條 召集人和律師應(yīng)當(dāng)依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊(cè)共
同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名或名稱及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。
第二十九條 公司召開股東大會(huì)，全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出席
會(huì)議，經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。相關(guān)人員未按規(guī)定主持、出席或者列席股東大會(huì)的，召集人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中披露人員缺席情況及其原因。
第三十條 股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，
由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反本議事規(guī)則使股東大會(huì)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過(guò)半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開會(huì)。
第三十一條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過(guò)去一年的工
作向股東大會(huì)作出報(bào)告，每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。
第三十二條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上應(yīng)就股東的質(zhì)詢作
出解釋和說(shuō)明。
第三十三條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人
人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。
第三十四條 股東與股東大會(huì)擬審議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，應(yīng)當(dāng)回避表決，
其所持有表決權(quán)的股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。
股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者的表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開披露。
公司持有自己的股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。
公司董事會(huì)、獨(dú)立董事和持有發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)5%以上的股東可以
公開征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對(duì)征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
第三十五條 股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，根據(jù)《公司章程》
的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，可以實(shí)行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一普通股(含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股 )股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。
第三十六條 除累積投票制外，股東大會(huì)對(duì)所有提案應(yīng)當(dāng)逐項(xiàng)表決。對(duì)同
一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)當(dāng)按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)不得對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。
第三十七條 股東大會(huì)審議提案時(shí)，不得對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變
更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不得在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。
第三十八條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。
同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第三十九條 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn)
之一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。
未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為 “棄權(quán)”。
第四十條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和
監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。
股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票。
通過(guò)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過(guò) 相應(yīng)的投票系統(tǒng)
查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。
第四十一條 股東大會(huì)會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會(huì)議
主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過(guò)。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。
第四十二條 股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東
和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過(guò)的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。
第四十三條 提案未獲通過(guò)，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，
應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。
第四十四條 股東大會(huì)會(huì)議記錄由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)，會(huì)議記錄應(yīng)記載以下
內(nèi)容:
(一)會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱;
(二)會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員姓名;
(三)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份 總數(shù)及占公司股份
總數(shù)的比例;
(四)對(duì)每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果;
(五)股東的質(zhì)詢意見(jiàn)或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說(shuō)明;
(六)律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名;
(七)《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。出席會(huì)議的董事、董
事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名，并保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于20年。 第四十五條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及深圳證券交易所報(bào)告。
第四十六條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事
按《公司章程》的規(guī)定就任。
第四十七條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，
公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)結(jié)束后2個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。
第四十八條 公司股東大會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。
第四十九條 公司控股股東、實(shí)際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依
法行使投票權(quán)，不得損害公司和中小投資者的合法權(quán)益。
股東大會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者《公司章程》，或者決議內(nèi)容違反《公司章程》的，股東可以自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。
第五章 附則
第五十條 本議事規(guī)則所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、
“以外”不含本數(shù)。
第五十一條 本議事規(guī)則未做規(guī)定的，適用《公司章程》并可參照《上市
公司股東大會(huì)規(guī)范意見(jiàn)》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
本議事規(guī)則與《公司章程》如規(guī)定不一致的，以《公司章程》的規(guī)定為準(zhǔn)。
第五十二條 董事會(huì)可根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定及公司實(shí)際情況，對(duì)本
議事規(guī)則進(jìn)行修改并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第五十三條 董事會(huì)可制訂本議事規(guī)則的實(shí)施細(xì)則。
第五十四條 本議事規(guī)則自股東大會(huì)通過(guò)之日起施行。
西藏礦業(yè)發(fā)展股份有限公司
二�一七年四月十九日
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