深圳惠程:北京市安理律師事務(wù)所關(guān)于公司2015年第一期、第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的預(yù)留限制性股票與股票期權(quán)第一個(gè)解鎖/行權(quán)期符合解鎖/行權(quán)條件之法律意見書
北京市安理律師事務(wù)所
關(guān)于
深圳市惠程電氣股份有限公司
2015 年第一期、第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的
預(yù)留限制性股票與股票期權(quán)第一個(gè)解鎖/行權(quán)期符合解鎖/行權(quán)條件
之
法律意見書
二○一七年八月
目錄
釋義......2
律師事務(wù)所聲明......4
一、2015年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)容......5
二、2015年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的批準(zhǔn)與授權(quán)......8
三、2015年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票解鎖/期權(quán)行權(quán)滿足條件情況......10
四、2015年激勵(lì)計(jì)劃解鎖/行權(quán)安排......11
五、結(jié)論意見......12
釋義
以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：
本所 指 北京市安理律師事務(wù)所
公司 指 深圳市惠程電氣股份有限公司
2015年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃 指 深圳市惠程電氣股份有限公司2015年第一期限制性股
票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、深圳市惠程電氣股份有限公
司2015年第二期限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃
2015年第一期股權(quán)激勵(lì) 指 深圳市惠程電氣股份有限公司2015年第一期限制性股
計(jì)劃 票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃
2015年第二期股權(quán)激勵(lì) 指 深圳市惠程電氣股份有限公司2015年第二期限制性股
計(jì)劃 票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃
《考核辦法》 指 深圳市惠程電氣股份有限公司2015年第二期限制性股
票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法
限制性股票 指 公司根據(jù)本計(jì)劃規(guī)定的條件授予激勵(lì)對(duì)象一定數(shù)量的
公司股票
股票期權(quán) 指 公司授予激勵(lì)對(duì)象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)
格和條件購買本公司一定數(shù)量股份的權(quán)利
激勵(lì)對(duì)象 指 按照本計(jì)劃規(guī)定獲得限制性股票和股票期權(quán)的董事、高
級(jí)管理人員及核心管理人員
高級(jí)管理人員 指 深圳惠程總裁、副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書、深
圳惠程《公司章程》規(guī)定的其他人員
授予日/授權(quán)日 指 公司向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票和股票期權(quán)的日期，授
予日/授權(quán)日必須為交易日
授予價(jià)格 指 公司授予激勵(lì)對(duì)象每一股限制性股票的價(jià)格
鎖定期 指 激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本計(jì)劃獲授的限制性股票被禁止轉(zhuǎn)讓的
期限
解鎖期 指 本計(jì)劃規(guī)定的解鎖條件成就后，激勵(lì)對(duì)象持有的限制性
股票解除鎖定并可流通上市的期間
解鎖日 指 本計(jì)劃規(guī)定的解鎖條件成就后，激勵(lì)對(duì)象持有的限制性
股票解除鎖定之日
解鎖條件 指 根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象所獲股權(quán)解鎖所必須滿足的
條件
等待期 指 股票期權(quán)授權(quán)日至股票期權(quán)每個(gè)行權(quán)期首個(gè)可行權(quán)日
的期間
行權(quán) 指 激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本計(jì)劃在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)
格和條件購買公司股份的行為
可行權(quán)日 指 激勵(lì)對(duì)象開始行權(quán)的日期，可行權(quán)日必須為交易日
行權(quán)價(jià)格 指 公司向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)時(shí)所確定的、激勵(lì)對(duì)象購
買公司股份的價(jià)格
行權(quán)條件 指 股票期權(quán)激勵(lì)對(duì)象形式股票期權(quán)所必須滿足的條件
有效期 指 從限制性股票和股票期權(quán)授予之日起至所有限制性股
票解鎖或回購注銷和股票期權(quán)行權(quán)或注銷完畢之日止
中國證監(jiān)會(huì) 指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
證券交易所 指 深圳證券交易所
登記結(jié)算公司 指 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》
《備忘錄》 指 《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1號(hào)》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事
項(xiàng)備忘錄2號(hào)》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄3號(hào)》
《公司章程》 指 《深圳市惠程電氣股份有限公司章程》
元 指 人民幣元
北京市安理律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市惠程電氣股份有限公司
2015年第一期、第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的預(yù)留限制性股票與
股票期權(quán)第一個(gè)解鎖/行權(quán)期符合解鎖/行權(quán)條件
之法律意見書
安理【意】[2017]字第Y036號(hào)
致：深圳市惠程電氣股份有限公司
北京市安理律師事務(wù)所接受深圳市惠程電氣股份有限公司委托，就公司實(shí)行2015年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜擔(dān)任專項(xiàng)法律顧問，并出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師審閱了公司的2015年第一期《激勵(lì)計(jì)劃》、第二期《激勵(lì)計(jì)劃》、《考核辦法》、公司相關(guān)董事會(huì)會(huì)議文件、公司書面承諾、激勵(lì)對(duì)象書面承諾等文件以及本所律師認(rèn)為需要審查的其他文件，并通過查詢政府部門公開信息對(duì)相關(guān)的事實(shí)和資料進(jìn)行了核查和驗(yàn)證。
為出具本法律意見書，本所律師根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定和本所業(yè)務(wù)規(guī)則的要求，本著審慎性及重要性原則對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)的文件資料和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證。
對(duì)本法律意見書，本所律師作出如下聲明：
1、本所律師在工作過程中，已得到公司的保證：即公司業(yè)已向本所律師提供了本所律師認(rèn)為制作法律意見書所必需的原始書面材料和承諾，其所提供的文件和材料是真實(shí)、完整和有效的，且無隱瞞、虛假和重大遺漏之處。
2、本所律師依據(jù)本法律意見書出具之日以前已經(jīng)發(fā)生或者已經(jīng)存在的事實(shí)和《公司法》、《證券法》等國家現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見。
3、對(duì)于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所律師有賴于有關(guān)政府部門、公司或者其他有關(guān)單位出具的證明文件及主管部門公開可查的信息作為制作本法律意見書的依據(jù)。
4、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
5、本法律意見書僅就與本激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)的中國境內(nèi)法律問題發(fā)表法律意見，本所及經(jīng)辦律師并不具備對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)審計(jì)等專業(yè)事項(xiàng)和境外法律事項(xiàng)發(fā)表專業(yè)意見的適當(dāng)資格。本法律意見書中涉及會(huì)計(jì)審計(jì)事項(xiàng)等內(nèi)容時(shí)，均為嚴(yán)格按照有關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)文件和公司的說明予以引述。
6、本所律師同意將本法律意見書作為本激勵(lì)計(jì)劃所必備的法定文件，隨其他材料一同披露。
7、本法律意見書僅供本激勵(lì)計(jì)劃披露之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《備忘錄》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定出具如下法律意見。
一、2015年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)容
（一）2015年第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃主要內(nèi)容如下：
1、激勵(lì)形式為限制性股票和股票期權(quán)相結(jié)合，股票來源均為公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行本公司人民幣普通股。
2、有效期為自首次授予限制性股票與股票期權(quán)之日起最長不超過48個(gè)月。
首次授予激勵(lì)對(duì)象的限制性股票與股票期權(quán)自授予/授權(quán)日起滿12個(gè)月后分三期
解鎖/行權(quán)，各期解鎖/行權(quán)的比例分別為 30%、30%、40%；預(yù)留授予激勵(lì)對(duì)象
的限制性股票與股票期權(quán)自授予/授權(quán)日起滿12個(gè)月后分兩期解鎖/行權(quán)，各期解
鎖/行權(quán)的比例分別為50%、50%。
3、由于部分激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因放棄限制性股票的授予，部分激勵(lì)對(duì)象因資金不足決定減少限制性股票認(rèn)購數(shù)額，全部激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因放棄股票期權(quán)的授予，經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議批準(zhǔn)，首次授予的激勵(lì)對(duì)象總?cè)藬?shù)調(diào)整為6人，首次授予的限制性股票總數(shù)調(diào)整為820萬股，首次授予的股票
期權(quán)總數(shù)調(diào)整為0份，激勵(lì)對(duì)象包括公司實(shí)施本計(jì)劃時(shí)在公司任職的董事、高級(jí)
管理人員。首次授予的激勵(lì)對(duì)象名單及分配情況如下所示：
授予限制性股票數(shù) 占首次授予限制性股 占授予前公司總
序號(hào) 姓名
量（萬股） 票總數(shù)的比例 股本的比例
1 紀(jì)曉文 325 39.63% 0.42%
2 楊富年 325 39.63% 0.42%
3 王東 40 4.88% 0.05%
4 田青 80 9.76% 0.10%
5 朱麗梅 25 3.05% 0.03%
6 方莉 25 3.05% 0.03%
合計(jì)6人 820 100% 1.06%
預(yù)留授予的激勵(lì)對(duì)象總?cè)藬?shù)為2人，激勵(lì)對(duì)象包括公司實(shí)施本計(jì)劃時(shí)在公
司任職的核心骨干，預(yù)留授予的激勵(lì)對(duì)象名單及分配情況如下所示：
序號(hào) 姓名 授予的預(yù)留限制性股票數(shù)量 占預(yù)留限制性股票授予總量的
（萬股） 比例
1 倪龍軼 160 100%
授予的預(yù)留股票期權(quán)數(shù)量 占預(yù)留股票期權(quán)授予總量的比
序號(hào) 姓名 （萬份） 例
2 陳文龍 60 100%
（二）2015年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃主要內(nèi)容如下：
1、激勵(lì)形式為限制性股票與股票期權(quán)相結(jié)合，股票來源均為公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行本公司人民幣普通股。
2、授予激勵(lì)對(duì)象的限制性股票數(shù)量為1,730萬股，其中首次授予數(shù)量不超
過1,570萬股，預(yù)留不超過160萬股另行授予給預(yù)留激勵(lì)對(duì)象，授予激勵(lì)對(duì)象的
股票期權(quán)數(shù)量為710萬份，其中首次授予數(shù)量不超過650萬份，預(yù)留不超過60
萬份另行授予給預(yù)留激勵(lì)對(duì)象。
3、有效期為自首次授予限制性股票與股票期權(quán)之日起48個(gè)月，首次授予
激勵(lì)對(duì)象的限制性股票和股票期權(quán)自授予/授權(quán)日起滿 12 個(gè)月后分三期解鎖/行
權(quán)，各期解鎖/行權(quán)的比例分別為30%、30%、40%；預(yù)留的限制性股票和股票期
權(quán)自授予/授權(quán)日起滿12個(gè)月后分兩期解鎖/行權(quán)，各期解鎖/行權(quán)的比例分別為
50%、50%。
4、首次授予的激勵(lì)對(duì)象總?cè)藬?shù)為10人，激勵(lì)對(duì)象包括當(dāng)時(shí)在任的董事、
高級(jí)管理人員及核心管理人員：
授予限制性股 占首次授予限 授權(quán)股票期權(quán) 占首次授予期
序號(hào) 姓名 票數(shù)量（萬股） 制性股票總數(shù) 數(shù)量（萬份） 權(quán)總數(shù)的比例
的比例
1 紀(jì)曉文 570 36.31% 185 28.46%
2 楊富年 570 36.31% 185 28.46%
3 王東 80 5.10% 50 7.69%
4 田青 80 5.10% 50 7.69%
5 朱麗梅 80 5.10% 50 7.69%
6 方莉 80 5.10% 50 7.69%
7 核心管理人員， 110 7.01% 80 12.31%
共計(jì)4人
合計(jì)10人 1,570 100% 650 100%
預(yù)留授予的激勵(lì)對(duì)象總?cè)藬?shù)為2人，激勵(lì)對(duì)象包括公司實(shí)施本計(jì)劃時(shí)在公
司任職的董事和核心骨干，預(yù)留授予的激勵(lì)對(duì)象名單及分配情況如下所示：
授予的預(yù)留限制性股票數(shù)量 占預(yù)留限制性股票授予
序號(hào) 姓名
（萬股） 總量的比例
WANXIAO YANG
1 160 100%
（中文名：萬曉陽）
授權(quán)的預(yù)留股票期權(quán)數(shù)量 占預(yù)留股票期權(quán)授權(quán)總
序號(hào) 姓名
（萬份） 量的比例
1 曹曉黎 60 100%
二、2015年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的批準(zhǔn)與授權(quán)
（一）2015年第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的批準(zhǔn)與授權(quán)
1、2015年8月5日公司第五屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過了2015年第一
期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及其他相關(guān)議案，公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
2、2015年8月5日公司第五屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議審議通過了2015年第一期
股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及其他相關(guān)議案。
3、2015年8月21日公司2015年第五次臨時(shí)股東大會(huì)以特別決議形式審議
通過了2015年第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及其他相關(guān)議案。
4、2015年12月28日公司第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議、第五次監(jiān)事會(huì)第
十一次會(huì)議審議通過了關(guān)于調(diào)整2015年第一期股權(quán)激勵(lì)首次授予激勵(lì)對(duì)象及授
予數(shù)量的議案和關(guān)于向2015年第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股
票與股票期權(quán)的議案，獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
5、2016年8月16日公司第五屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第十
七次會(huì)議審議通過了關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予2015年第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留股份
的議案，獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
6、2016年12月28日公司第五屆董事會(huì)第四十次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第二
十二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于2015年第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股
票第一個(gè)解鎖期符合解鎖條件的議案》，獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
7、2017年1月18日公司第五屆董事會(huì)第四十一次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第二
十三次會(huì)議審議通過了《關(guān)于回購注銷2015年兩期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股
票和股票期權(quán)的議案》，董事會(huì)同意根據(jù)2015年第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)
定，對(duì)已離職激勵(lì)對(duì)象紀(jì)曉文先生已獲授未解鎖的限制性股票進(jìn)行回購注銷處理，公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
8、2017年8月16日公司第五屆董事會(huì)第五十一次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第二
十九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于2015年第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的預(yù)留限制性股
票與股票期權(quán)第一個(gè)解鎖/行權(quán)期符合解鎖/行權(quán)條件的議案》，獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
（二）2015年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的批準(zhǔn)與授權(quán)
1、2015年10月12日公司第五屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過了2015年第
二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及其他相關(guān)議案，公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
2、2015年10月12日公司第五屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議審議通過了2015年第二
期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及其他相關(guān)議案。
3、2015年10月29日公司2015年第六次臨時(shí)股東大會(huì)以特別決議形式審議
通過了2015年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及其他相關(guān)議案。
4、2015年11月4日公司第五屆董事會(huì)第二十次會(huì)議、第五次監(jiān)事會(huì)第十次
會(huì)議審議通過了關(guān)于向2015年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股
票與股票期權(quán)的議案，獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
5、2016年8月16日公司第五屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第十
七次會(huì)議審議通過了關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予2015年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留股份
的議案，獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
6、2016年11月4日公司第五屆董事會(huì)第三十六次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第二
十一次會(huì)議審議通過了《關(guān)于2015年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股
票和股票期權(quán)第一個(gè)解鎖/行權(quán)期符合解鎖/行權(quán)條件的議案》、《關(guān)于2015年第
二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予的股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期采用自主行權(quán)模式的議案》，獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
7、2017年1月18日公司第五屆董事會(huì)第四十一次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第二
十三次會(huì)議審議通過了《關(guān)于回購注銷2015年兩期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股
票和股票期權(quán)的議案》，董事會(huì)同意根據(jù)2015年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)
定，對(duì)已離職激勵(lì)對(duì)象紀(jì)曉文先生已獲授未解鎖的限制性股票進(jìn)行回購注銷處理，公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
8、2017年8月16日公司第五屆董事會(huì)第五十一次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第二
十九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于2015年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的預(yù)留限制性股
票與股票期權(quán)第一個(gè)解鎖/行權(quán)期符合解鎖/行權(quán)條件的議案》，獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
三、2015年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票解鎖/期權(quán)行權(quán)滿足條件情況
（一）鎖定期/等待期已屆滿
根據(jù)公司2015年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定，公司授予激勵(lì)對(duì)象的預(yù)留限制性股
票與股票期權(quán)自授予/授權(quán)日即2016年8月16日起滿12個(gè)月后分兩期解鎖/行權(quán)，
各期解鎖/行權(quán)的比例分別為50%、50%。截止2017年8月16日，公司授予激
勵(lì)對(duì)象的預(yù)留限制性股票與股票期權(quán)的第一個(gè)鎖定期/等待期已屆滿，可申請(qǐng)解鎖/行權(quán)的比例為所獲授限制性股票與股票期權(quán)總量的50%。
（二）第一個(gè)解鎖/行權(quán)期解鎖/行權(quán)條件達(dá)成情況說明
1、公司未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；
（3）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
2、激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；
（2）最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的；
（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情形的。
3、申請(qǐng)解鎖/行權(quán)的激勵(lì)對(duì)象2016年度績效考核成績均為“良好”或“優(yōu)
秀”，滿足解鎖/行權(quán)條件。
4、公司業(yè)績滿足條件：
（1）2012-2014年歸屬于上市公司股東的平均凈利潤為3,669,784.29元，
2012-2014年歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的平均凈利潤為
-3,471,050.14元，2016年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東
的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤分別為75,912,490.21元、39,723,846.33元，均高
于2012-2014年的平均水平且不為負(fù)，滿足解鎖/行權(quán)條件。
（2）公司2016年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤為75,912,490.21元，不低于2012-2014
年凈利潤平均值的絕對(duì)值3,669,784.29元的200%，滿足解鎖/行權(quán)條件。
（3）公司2016年市值為1,018,028.38萬元，相比2014年的市值610,761.05
萬元，市值增長率達(dá)到66.68%，滿足解鎖/行權(quán)條件。
四、2015年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃解鎖/行權(quán)安排
（一）限制性股票
1、公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行股票，涉及的標(biāo)的股票種類為人民幣A股普通
股，上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2016年10月12日出具了上會(huì)師報(bào)
字（2016）第4725號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，公司已分別于2016年10月26日、2016
年11月2日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完畢2015年兩
期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的預(yù)留限制性股票的授予登記手續(xù)。
2、激勵(lì)對(duì)象本次可解鎖的限制性股票數(shù)量
占首次授予限 本次可解鎖的
獲授的限制性股
序號(hào) 姓名 職務(wù) 票數(shù)量（萬股） 制性股票總量 限制性股票數(shù)
的比例 量（萬股）
1 倪龍軼 核心骨干 160 100% 80
WANXIAO
2 YANG（中文 董事 160 100% 80
名：萬曉陽）
合計(jì) 320 100% 160
（二）股票期權(quán)
1、行權(quán)期限：本次可行權(quán)的股票期權(quán)擬采用自主行權(quán)模式，行權(quán)期限為2017
年8月16日至2018年8月15日。具體行權(quán)事宜，待自主行權(quán)相關(guān)手續(xù)辦理完
畢后方可實(shí)施。
2、行權(quán)股票的來源和預(yù)計(jì)數(shù)量：公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行公司股票，本次預(yù)計(jì)定向發(fā)行60萬股人民幣A股普通股，占激勵(lì)對(duì)象已獲授期權(quán)總數(shù)120萬份的50%。
3、行權(quán)價(jià)格：本次可行權(quán)股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為14.78元/股。若在行權(quán)前
公司有資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、派息、配股、增發(fā)等事項(xiàng)，行權(quán)價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。
4、激勵(lì)對(duì)象本次可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量：
占首次授予本次可行權(quán)
獲授的股票期
序號(hào) 姓名 職務(wù) 的股票期權(quán)的股票期權(quán)
權(quán)數(shù)量（萬份）
總量的比例 數(shù)量（萬份）
1 陳文龍 核心骨干 60 100% 30
2 曹曉黎 核心骨干 60 100% 30
合計(jì) 120 100% 60
五、結(jié)論意見
公司已達(dá)到2015年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的業(yè)績條件，公司、激勵(lì)對(duì)象均未發(fā)
生法律法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的不得實(shí)施激勵(lì)計(jì)劃或禁止解鎖/行權(quán)的情形；公司已履行相關(guān)批準(zhǔn)程序，已按規(guī)定進(jìn)行信息披露。公司激勵(lì)對(duì)象已滿足2015年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的預(yù)留限制性股票與股票期權(quán)第一個(gè)解鎖/行權(quán)期股票解鎖、股票期權(quán)行權(quán)的條件。
本法律意見書正本一式三份，經(jīng)北京市安理律師事務(wù)所律師簽字并加蓋公章后生效。
本頁以下空白，下接簽字蓋章頁。
此頁無正文，為《北京市安理律師事務(wù)所關(guān)于深圳市惠程電氣股份有限公司2015
年第一期、第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的預(yù)留限制性股票與股票期權(quán)第一個(gè)解鎖/行權(quán)期符合解鎖/行權(quán)條件之法律意見書》之簽署頁
北京市安理律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：
崔憲濤
負(fù)責(zé)人：____________
王清友
李龍
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