融捷股份:獨(dú)立董事制度(2017年10月)
融捷股份有限公司獨(dú)立董事制度
（2017年10月修訂）
為進(jìn)一步完善融捷股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的法人治理結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化對(duì)董事會(huì)及管理層的約束和監(jiān)督制度，更好的維護(hù)中小股東的利益，促進(jìn)公司的規(guī)范運(yùn)作，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱“《指導(dǎo)意見(jiàn)》”）、《中小板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的相關(guān)規(guī)定，特制定本制度。
第一章 總則
第一條 獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除獨(dú)立董事外的任何其他職務(wù)，并與其
所聘的公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。
第二條 獨(dú)立董事獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者其他
與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。
第三條 公司獨(dú)立董事人數(shù)應(yīng)不少于公司董事總?cè)藬?shù)的三分之一，其中至
少包括一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。
第四條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求，參加中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其授權(quán)機(jī)
構(gòu)所組織的培訓(xùn)。
第五條 公司聘任的獨(dú)立董事最多只在5家上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保
有足夠的時(shí)間和精力有效履行獨(dú)立董事的職責(zé)。
第二章 獨(dú)立董事的獨(dú)立性及任職條件
第六條 公司所聘獨(dú)立董事應(yīng)具有獨(dú)立性，下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：
1、在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；
2、直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然
人股東及其直系親屬；
3、在直接或間接持有公司已發(fā)行股份 5％以上的股東單位或者在公司前五
名股東單位任職的人員及其直系親屬；
4、在公司控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬；5、為公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，包括但不限于提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目組全體人員、各級(jí)復(fù)核人員、在報(bào)告上簽字的人員、合伙人及主要負(fù)責(zé)人；
6、在與上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自附屬企業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來(lái)的單位任職的人員，或者在有重大業(yè)務(wù)往來(lái)單位的控股股東單位任職的人員；
7、最近十二個(gè)月內(nèi)曾經(jīng)具有前六項(xiàng)所列情形之一的人員；
8、最近十二個(gè)月內(nèi)，獨(dú)立董事候選人、其任職及曾任職的單位存在其他影響其獨(dú)立性情形的人員；
9、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所認(rèn)定的其他人員或公司章程規(guī)定的其他人員。
第七條 獨(dú)立董事應(yīng)符合下列基本條件：
1、根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任獨(dú)立董事的資格；
2、具備上市公司運(yùn)作相關(guān)的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及規(guī)則；
3、具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)、管理、會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)或者其他履行獨(dú)立董事職
責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；
4、獨(dú)立董事及擬擔(dān)任獨(dú)立董事的人士應(yīng)當(dāng)按照《指導(dǎo)意見(jiàn)》的要求，參加相關(guān)培訓(xùn)并根據(jù)《培訓(xùn)工作指引》及相關(guān)規(guī)定取得深圳證券交易所認(rèn)可的獨(dú)立董事資格證書(shū)。獨(dú)立董事候選人在公司發(fā)布召開(kāi)關(guān)于選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)通知公告時(shí)尚未取得獨(dú)立董事資格證書(shū)的，應(yīng)當(dāng)書(shū)面承諾參加最近一次獨(dú)立董事培訓(xùn)并取得深圳證券交易所認(rèn)可的獨(dú)立董事資格證書(shū)，并予以公告。
5、具有第六條所要求的獨(dú)立性；
6、公司章程規(guī)定的其他條件。
第八條 獨(dú)立董事候選人應(yīng)無(wú)下列不良記錄：
1、被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施，期限尚未屆滿的；
2、被證券交易所公開(kāi)認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，期限尚未屆滿的；
3、最近三十六個(gè)月內(nèi)因證券期貨違法犯罪，受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰或者司法機(jī)關(guān)刑事處罰的；
4、因涉嫌證券期貨違法犯罪，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?，尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)的；
5、最近三十六個(gè)月內(nèi)受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評(píng)的；
6、作為失信懲戒對(duì)象等被國(guó)家發(fā)改委等部委認(rèn)定限制擔(dān)任上市公司董事職務(wù)的；
7、在過(guò)往任職獨(dú)立董事期間因連續(xù)三次未親自出席董事會(huì)會(huì)議或者因連續(xù)兩次未能親自出席也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議被董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換，未滿十二個(gè)月的。
第九條 以會(huì)計(jì)專業(yè)人士身份被提名的獨(dú)立董事候選人，應(yīng)當(dāng)具備豐富的
會(huì)計(jì)專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，并至少符合下列條件之一：
1、具備注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格；
2、具有會(huì)計(jì)、審計(jì)或者財(cái)務(wù)管理專業(yè)的高級(jí)職稱、副教授以上職稱、博士學(xué)位。
第十條 公司獨(dú)立董事在任職后出現(xiàn)不符合本制度第六條至第九條規(guī)定的
獨(dú)立董事任職資格情形之一的，應(yīng)自出現(xiàn)該等情形之日起三十日內(nèi)辭去獨(dú)立董事職務(wù)。未按要求辭職的，公司董事會(huì)應(yīng)在三十日期限到期后及時(shí)召開(kāi)董事會(huì)，審議提請(qǐng)股東大會(huì)撤換該名獨(dú)立董事事項(xiàng)并在兩個(gè)月內(nèi)完成獨(dú)立董事補(bǔ)選工作。
第三章 獨(dú)立董事的提名、選舉和更換
第十一條 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份1％以
上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。
第十二條 獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)
當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見(jiàn)，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與本公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開(kāi)聲明。在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開(kāi)前，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。
第十三條 在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開(kāi)前，公司應(yīng)將被提名人的有關(guān)材
料同時(shí)報(bào)送證券監(jiān)管部門或深圳證券交易所。公司董事會(huì)對(duì)被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書(shū)面意見(jiàn)。對(duì)證券監(jiān)管部門或深圳證券交易所持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨(dú)立董事候選人。在召開(kāi)股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)對(duì)獨(dú)立董事候選人是否被證券監(jiān)管部門或深圳證券交易所提出異議的情況進(jìn)行說(shuō)明。
第十四條 在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開(kāi)前，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定辦
理獨(dú)立董事提名的有關(guān)手續(xù)，并將獨(dú)立董事候選人的詳細(xì)資料予以披露，保證股東在投票前已經(jīng)對(duì)候選人有足夠的了解。
第十五條 獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可
以連任，但是連任時(shí)間不得超過(guò)六年。
第十六條 獨(dú)立董事應(yīng)該親自出席董事會(huì)會(huì)議，因故無(wú)法出席的，應(yīng)當(dāng)事先
審閱會(huì)議資料，形成明確意見(jiàn)，書(shū)面委托公司其他獨(dú)立董事代為出席，不得出具空白委托書(shū)，也不得對(duì)受托人進(jìn)行全權(quán)委托。
獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤
換。除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無(wú)故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開(kāi)的聲明。
第十七條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)
提交書(shū)面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說(shuō)明。如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)中獨(dú)立董事所占的比例低于本制度規(guī)定的最低要求時(shí)，該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。
第十八條 獨(dú)立董事出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件或其他不適宜履行獨(dú)立董事職
責(zé)的情況，由此造成公司獨(dú)立董事的比例低于本制度規(guī)定的最低要求時(shí)，公司應(yīng)按規(guī)定補(bǔ)足獨(dú)立董事人數(shù)。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東可向公司董事會(huì)提出對(duì)不具備獨(dú)立董事資格或能力、未能獨(dú)立履行職責(zé)、或未能維護(hù)公司和中小投資者合法權(quán)益的獨(dú)立董事的質(zhì)疑或罷免提議。
第四章 獨(dú)立董事的職責(zé)
第十九條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具有《公司法》和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的
職權(quán)。
第二十條 獨(dú)立董事還具有以下特別職權(quán)：
1、需要提交股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論。獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具專項(xiàng)報(bào)告；
2、向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
3、向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；
4、征集中小股東的意見(jiàn)，提出利潤(rùn)分配提案，并直接提交董事會(huì)審議；
5、提議召開(kāi)董事會(huì)；
6、獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；
7、在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權(quán)，但不得采取有償或變相有償方式征集。
第二十一條 獨(dú)立董事行使第二十條所述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二
分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。
第二十二條 獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股
東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高級(jí)管理人員；
3、公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；
4、公司現(xiàn)金分紅政策的制定、調(diào)整、決策程序、執(zhí)行情況及信息披露，以及利潤(rùn)分配政策是否損害中小投資者合法權(quán)益；
5、需要披露的關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保（不含對(duì)合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司提供擔(dān)保）、委托理財(cái)、對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助、變更募集資金用途、上市公司自主變更會(huì)計(jì)政策、股票及其衍生品種投資等重大事項(xiàng)；
6、公司股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或者新發(fā)生的總額高于三百萬(wàn)元且高于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%的借款或者其他資金往來(lái)，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
7、重大資產(chǎn)重組方案、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
8、公司擬決定其股票不再在深圳證券交易所交易，或者轉(zhuǎn)而申請(qǐng)?jiān)谄渌灰讏?chǎng)所交易或者轉(zhuǎn)讓；
9、獨(dú)立董事認(rèn)為有可能損害中小股東合法權(quán)益的事項(xiàng)；
10、有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、深圳證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則及公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第二十三條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就第二十二條所述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見(jiàn)之一：
同意；保留意見(jiàn)及其理由；反對(duì)意見(jiàn)及其理由；無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)及其障礙。
第二十四條 如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見(jiàn)
予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見(jiàn)分歧無(wú)法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見(jiàn)分別披露。
第五章 獨(dú)立董事的權(quán)利和義務(wù)
第二十五條 公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)
董事會(huì)決策的事項(xiàng)，公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng)2名或2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書(shū)面向董事會(huì)提出延期召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年。
獨(dú)立董事應(yīng)該核查公司公告的董事會(huì)決議內(nèi)容，主動(dòng)關(guān)注有關(guān)公司的報(bào)道及信息。發(fā)現(xiàn)公司可能存在重大事項(xiàng)未按規(guī)定提交董事會(huì)或股東大會(huì)審議，未及時(shí)或適當(dāng)履行信息披露義務(wù)，公司發(fā)布的信息中可能存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)可能違反法律、法規(guī)或者公司章程，以及其他涉嫌違法違規(guī)或損害社會(huì)公眾股東權(quán)益情形的，應(yīng)該積極主動(dòng)地了解情況，及時(shí)向公司進(jìn)行書(shū)面質(zhì)詢，監(jiān)督公司切實(shí)整改或公開(kāi)澄清。
第二十六條 獨(dú)立董事具有參加公司董事會(huì)下設(shè)的專門委員會(huì)的權(quán)利，并有
資格擔(dān)任專門委員會(huì)主任委員，以充分發(fā)揮獨(dú)立董事對(duì)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展、規(guī)范運(yùn)作的推動(dòng)和進(jìn)行監(jiān)督的作用。
第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。獨(dú)立董事
發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)、提案及書(shū)面說(shuō)明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)及時(shí)辦理公告事宜。
第二十八條 獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、
阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。獨(dú)立董事行使各項(xiàng)職權(quán)遭遇阻礙時(shí)，可向公司董事會(huì)說(shuō)明情況，要求高級(jí)管理人員或董事會(huì)秘書(shū)予以配合。
第二十九條 獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用
由公司承擔(dān)。
第三十條 公司應(yīng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)由董事會(huì)制訂預(yù)
案，股東大會(huì)審議通過(guò)，并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露。
除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。
第三十一條 公司可以建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度，以降低獨(dú)立董事
正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。
第三十二條 獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉的義務(wù)。獨(dú)立董事
應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人、或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)保持獨(dú)立性，持續(xù)關(guān)注公司情況，認(rèn)真審核各項(xiàng)文件，客觀發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。獨(dú)立董事在行使職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)特別關(guān)注相關(guān)審議內(nèi)容及程序是否符合證監(jiān)會(huì)及其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)所發(fā)布的相關(guān)文件中的要求。
第三十三條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定、忠實(shí)履行職
責(zé)、維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則。
第三十四條 獨(dú)立董事在任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)，仍然對(duì)公司商業(yè)秘密有
保密的義務(wù)，直至該秘密成為公開(kāi)的信息。
第三十五條 除上述獨(dú)立董事應(yīng)盡義務(wù)外，公司章程規(guī)定的董事義務(wù)同樣適
用于獨(dú)立董事。
第六章 附則
第三十六條 本制度未盡事宜，公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件
和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。
第三十七條 本制度所稱“以上”、“至少”都含本數(shù)，“少于”、“低于”、
“超過(guò)”、“高于”都不含本數(shù)。
第三十八條 本制度經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后生效，修改時(shí)亦同。
第三十九條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
融捷股份有限公司
2017年10月13日
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