北方華創(chuàng):收購資產(chǎn)的公告
證券代碼：002371 證券簡稱：北方華創(chuàng) 公告編號：2017-042
北方華創(chuàng)科技集團股份有限公司
收購資產(chǎn)的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
重要內(nèi)容提示：
交易簡要內(nèi)容：北方華創(chuàng)科技集團股份有限公司全資子公司北京北方華創(chuàng)微電子裝備有限公司在美國設(shè)立全資子公司（暫定名稱為“NAURAAkrionINC.”），收購美國AkrionSystemsLLC公司的資產(chǎn)、負債及相關(guān)業(yè)務(wù)，交易價格為1500萬美元，約10,350萬人民幣（匯率以6.90測算）。
本次交易不屬于關(guān)聯(lián)交易；
本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組；
本次交易實施不存在重大法律障礙；
本次交易無需提交公司股東大會批準(zhǔn)。
一、交易概述
(一)本次交易的基本情況
北方華創(chuàng)科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司北京北方華創(chuàng)微電子裝備有限公司（以下簡稱“北方華創(chuàng)微電子”）在美國設(shè)立全資子公司（暫定名稱為“NAURA Akrion INC.”，以下簡稱“美國新公司”），收購美國AkrionSystemsLLC公司（以下簡稱“Akrion公司”，“轉(zhuǎn)讓方”）的資產(chǎn)、負債及相關(guān)業(yè)務(wù)，交易價格為1500萬美元，約10,350萬人民幣（匯率以6.90測算）。
本次交易不屬于關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
（二）本次交易行為生效所必須的審批程序
本次交易生效尚需經(jīng)過以下流程備案、審批通過：
1、北京市商務(wù)委員會對本次交易涉及的北方華創(chuàng)微電子境外投資事項的備案；
2、北京市發(fā)展和改革委員會對本次交易涉及的北方華創(chuàng)微電子境外投資事項的備案；
3、北方華創(chuàng)微電子注冊地的外匯管理部門或其授權(quán)銀行對本次交易的北方華創(chuàng)微電子境外投資事項的外匯登記；
4、美國外資投資委員會（CommitteeonForeignInvestmentintheUnited
States）對本次交易的批準(zhǔn)；
5、臺灣經(jīng)濟部投資審議委員會對本次交易中涉及的臺灣子公司相關(guān)變更事項的批準(zhǔn)。
（三）董事會審議收購議案的表決情況及獨立董事意見
上述收購事項經(jīng)公司于 2017年8月7日召開的第六屆董事會第八次會議，
以 11票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過，該事項無需提交公司
股東大會審議。
獨立董事發(fā)表獨立意見如下：Akrion Systems LLC 公司在精密清洗技術(shù)方
面擁有多年的技術(shù)積累和客戶基礎(chǔ)。本次收購Akrion Systems LLC公司資產(chǎn)、
負債及相關(guān)業(yè)務(wù)事項，將拓展公司在清洗機設(shè)備領(lǐng)域的產(chǎn)銷體系，豐富公司清洗機設(shè)備的產(chǎn)品線，與公司目前清洗設(shè)備品種實現(xiàn)較好互補，進一步增強公司服務(wù)客戶的能力，并提高公司產(chǎn)品的市場占有率及競爭能力，符合公司的長遠發(fā)展戰(zhàn)略。公司本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價格以評估值為依據(jù)，由交易雙方協(xié)商確定，定價客觀、公允、合理，不存在損害公司及其他股東利益的情形。綜上，我們同意公司此次收購事項。
二、交易對手的基本情況
Akrion Systems LLC 公司是一家依據(jù)美國特拉華州法律成立并有效存續(xù)的
有限責(zé)任公司，其基本信息如下：
公司名稱（英文）： Akrion Systems LLC
公司名稱（中文）： 艾克隆系統(tǒng)有限公司
公司類型/性質(zhì)：有限責(zé)任公司
存續(xù)狀態(tài)：有效存續(xù)
成立日期：2009年6月16日
注冊號：4699138
公司董事：Michael Ioannou、Deane Driscoll
注冊地址：2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington,Delaware
辦公地址：6330 Hedgewood Drive #150, Allentown PA18106
已發(fā)行股本：8,500份A 類組成單元；1,366份B 類組成單元。
股權(quán)結(jié)構(gòu)（股東及其持股數(shù)量、比例）：AkrionAcquisitionCorp.持有8,000
份各類組成單元，占比81.09%；Michael Ioannou Grantor Trust 持有985份
各類組成單元，占比9.98%；W.JamesWhittleGrantorTrust 持有881份各類
組成單元，占比8.93%。
本次收購資產(chǎn)的交易各方與公司在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在可能造成公司對其利益傾斜的關(guān)系。
三、交易標(biāo)的基本情況
本次收購標(biāo)的為美國Akrion Systems LLC公司的資產(chǎn)（不含母公司現(xiàn)金）
以及無息負債。
（一）Akrion Systems LLC公司概況
1、Akrion Systems LLC公司資產(chǎn)及業(yè)務(wù)情況
Akrion 公司是一家依據(jù)美國特拉華州法律成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，
在半導(dǎo)體濕法清洗技術(shù)領(lǐng)域擁有多年的技術(shù)積累和客戶基礎(chǔ)，其產(chǎn)品主要服務(wù)于集成電路芯片制造、硅晶圓材料制造、微機電系統(tǒng)、先進封裝等領(lǐng)域。
Akrion 公司經(jīng)過多年的發(fā)展，產(chǎn)品服務(wù)于歐、美、亞全球客戶，其設(shè)立了
Akrion(S)PteLtd子公司，Akrion(S)PteLtd下設(shè)AkrionTaiwanCo.,Ltd.
和AkrionKoreaLtd.兩個孫公司；在全球范圍內(nèi)擁有雇員八十余人；建立了8500
平方英尺的制造場地和2000平方英尺的應(yīng)用實驗室；全球范圍內(nèi)有千余臺設(shè)備
應(yīng)用在各類用戶生產(chǎn)現(xiàn)場，每年活躍客戶數(shù)量數(shù)十家。
2、財務(wù)狀況
截至2015年12月31日，Akrion公司資產(chǎn)總額為人民幣7,870.89萬元，
負債總計人民幣27,366.63萬元（其中有息負債21,442.12萬元），所有者權(quán)益
人民幣-14,388.52萬元。2015年度，Akrion公司營業(yè)總收入人民幣10,157.79
萬元，凈利潤為人民幣-5,050.72萬元。
截至2016年12月31日，Akrion公司資產(chǎn)總額為人民幣5,865.23萬元，
負債總計人民幣32,769.69萬元（其中有息負債人民幣21,700.63萬元），所有
者權(quán)益人民幣-26,904.46 萬元。2016 年度，Akrion 公司營業(yè)總收入人民幣
8,924.45萬元，凈利潤為人民幣-6,062.24萬元。
（二）本次收購的資產(chǎn)范圍及業(yè)務(wù)概況
本次收購形式為在無現(xiàn)金、無有息債務(wù)的基礎(chǔ)上的資產(chǎn)收購，同時收購全部業(yè)務(wù)并承接被收購方的全部人員，收購的內(nèi)容主要包括：
1、全部資產(chǎn)（不含母公司現(xiàn)金）。主要包括資產(chǎn)負債表中記錄或反映的所有資產(chǎn)，如應(yīng)收賬款、存貨、預(yù)付賬款、長期股權(quán)投資等，以及所有被收購方合約，包括所有對內(nèi)許可協(xié)議、所有被收購方知識產(chǎn)權(quán)、所有租賃不動產(chǎn)項下的所有權(quán)利、所有業(yè)務(wù)記錄、所有許可、有關(guān)業(yè)務(wù)的商譽和持續(xù)經(jīng)營價值以及其他無形資產(chǎn)（如有）。Akrion公司新加坡子公司Akrion(S)PteLtd.以及兩個孫公司臺灣Akrion Taiwan Co., Ltd.和韓國Akrion Korea Ltd.包括在收購范圍之內(nèi)。2、無息負債。根據(jù)業(yè)務(wù)在正常經(jīng)營情況下截至交割日的交易應(yīng)付賬款、遞延收入和預(yù)提費用等（主要為預(yù)提的產(chǎn)品保修費用、與在新公司轉(zhuǎn)銷相關(guān)的銷售傭金、可繼承非付現(xiàn)金的員工假期預(yù)提）。不包括付息的銀行流動負債和股東債務(wù)。
3、審計及評估結(jié)果
本項目聘請了具有資質(zhì)的專業(yè)審計機構(gòu)中審亞太會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）根據(jù)本項目收購方案和內(nèi)容對被收購方進行了專項審計，并出具了《審計報告》（中審亞太審字【2017】010189號），審計基準(zhǔn)日為2016年12月31日，審計報告根據(jù)本項目收購內(nèi)容對2015年、2016年進行模擬調(diào)整審計，審計結(jié)果如下：
（1）2015年財務(wù)狀況
截至2015年12月31日，Akrion公司合并口徑的資產(chǎn)總額為人民幣7,889.34
萬元，負債總計人民幣1,767.45萬元，所有者權(quán)益人民幣6,121.89萬元。2015
年度，Akrion 公司營業(yè)總收入為人民幣 10,936.89 萬元，凈利潤為人民幣
-1,979.39萬元；
截至2015年12月31日，Akrion公司母公司資產(chǎn)總額為人民幣7,765.22
萬元，負債總計人民幣2,788.19萬元，所有者權(quán)益人民幣4,977.03萬元。2015
年度，Akrion 公司營業(yè)總收入為人民幣 10,589.95 萬元，凈利潤為人民幣
-2,024.10萬元；
（2）2016年財務(wù)狀況
截至2016年12月31日，Akrion公司合并口徑的資產(chǎn)總額為人民幣5,923.63
萬元，負債總計人民幣1,511.80萬元，所有者權(quán)益人民幣4,411.83萬元。2016
年度，Akrion公司營業(yè)總收入為人民幣 8,655.51 萬元，凈利潤為人民幣
-2,302.88萬元。
截至2016年12月31日，Akrion公司母公司資產(chǎn)總額為人民幣5,648.64
萬元，負債總計人民幣2,531.81萬元，所有者權(quán)益人民幣3,116.83萬元。2016
年度，Akrion公司營業(yè)總收入為人民幣 8,040.73 萬元，凈利潤為人民幣
-2,365.32萬元。
本項目聘請的專業(yè)評估機構(gòu)北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司根據(jù)上述專項《審計報告》對本項目標(biāo)的資產(chǎn)進行了專項評估，評估基準(zhǔn)日為 2016年 12月31日，采用了收益法和市場法兩種評估方法確定Akrion公司的市場價值，并出具了《北京北方華創(chuàng)微電子裝備有限公司擬收購美國AkrionSystemsLLC.現(xiàn)有業(yè)務(wù)涉及的資產(chǎn)及負債項目評估報告》（中企華評報字【2017】第1160號），最終選用收益法評估結(jié)果作為評估結(jié)論。具體結(jié)論為：
Akrion Systems LLC.評估基準(zhǔn)日總資產(chǎn)賬面價值為人民幣5,648.64萬元，
總負債賬面價值為人民幣 2,531.81 萬元，凈資產(chǎn)賬面價值為人民幣 3,116.83
萬元。
收益法評估后的歸母凈資產(chǎn)價值為人民幣10,499.19萬元，評估增值人民幣
7,382.37萬元，增值率236.86%。
（三）標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬狀況說明
Akrion Systems LLC公司與美國PNC銀行之間簽署了循環(huán)借款協(xié)議以及進
出口循環(huán)借款和擔(dān)保協(xié)議（合稱“PNC借款協(xié)議”），并與BHCINTERIMFUNDINGII,
L.P.簽署了貸款協(xié)議（“BHC貸款協(xié)議”）。PNC借款協(xié)議項下的借款由合格的應(yīng)收
賬款、存貨和其他資產(chǎn)擔(dān)保。BHC貸款協(xié)議下的借款基本上由公司的全部資產(chǎn)擔(dān)
保，但其優(yōu)先級低于PNC借款協(xié)議。
Akrion Systems LLC 公司不存在涉及資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項；
不存在查封、凍結(jié)等司法措施。
（四）標(biāo)的資產(chǎn)的估值情況
北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司對本項目標(biāo)的資產(chǎn)進行了專項評估，評估基準(zhǔn)日為2016年12月31日，采用了收益法和市場法兩種評估方法確定Akrion公司的市場價值，并出具了《北京北方華創(chuàng)微電子裝備有限公司擬收購美國AkrionSystemsLLC.現(xiàn)有業(yè)務(wù)涉及的資產(chǎn)及負債項目評估報告》（中企華評報字【2017】第1160號），最終選用收益法評估結(jié)果作為評估結(jié)論。具體結(jié)論為： Akrion Systems LLC.評估基準(zhǔn)日總資產(chǎn)賬面價值為人民幣5,648.64萬元，總負債賬面價值為人民幣2,531.81萬元，凈資產(chǎn)賬面價值為人民幣3,116.83萬元。
收益法評估后的歸母凈資產(chǎn)價值為人民幣10,499.19萬元，評估增值人民幣
7,382.37萬元，增值率236.86%。
（五）標(biāo)的資產(chǎn)定價情況及公平合理性分析
交易雙方以《北京北方華創(chuàng)微電子裝備有限公司擬收購美國AkrionSystems
LLC.現(xiàn)有業(yè)務(wù)涉及的資產(chǎn)及負債項目評估報告》（中企華評報字【2017】第1160號）確定的評估結(jié)果為作價依據(jù)，商議后確定收購價格為1500萬美元，約10,350萬人民幣（匯率以6.90測算），同時附帶價格調(diào)整機制和或有付款機制。
本次資產(chǎn)收購事項聘請的評估機構(gòu)具有證券、期貨業(yè)務(wù)評估資格，相關(guān)評估報告的評估假設(shè)前提合理，評估方法與評估目的具有相關(guān)性，以評估結(jié)果作為交易定價參考依據(jù)具有公允、合理性。
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
本次交易的主要交易文件《資產(chǎn)購買協(xié)議》及《或有付款協(xié)議》已于2017年8月7日簽署完畢，主要內(nèi)容如下：
（一）協(xié)議各方
受讓方：北方華創(chuàng)微電子
轉(zhuǎn)讓方：Akrion Systems LLC
其他相關(guān)方：
1、轉(zhuǎn)讓方股東包括AKRIONACQUISITIONCORP.、MICHAELIOANNOUGRANTOR
TRUST 和W. JAMES WHITTLE GRANTOR TRUST。
2、轉(zhuǎn)讓方股東的實際控制人BHC INTERIM FUNDING II, L.P.、MICHAEL
IOANNOU和WILLIAM JAMES WHITTLE。
（二）交易價格
交易雙方以《北京北方華創(chuàng)微電子裝備有限公司擬收購美國AkrionSystems
LLC.現(xiàn)有業(yè)務(wù)涉及的資產(chǎn)及負債項目評估報告》（中企華評報字【2017】第1160號）確定的評估結(jié)果為作價依據(jù)，經(jīng)過多方商議后確定收購價格為1500萬美元，約10,350萬人民幣（匯率以6.90測算），同時附帶價格調(diào)整機制和或有付款機制。
1、上述總購買價格中的1,200萬美元（約8,280萬人民幣，匯率以6.90測算）支付給Akrion公司，相關(guān)的權(quán)利義務(wù)由《資產(chǎn)購買協(xié)議》約定?！顿Y產(chǎn)購買協(xié)議》主要約定資產(chǎn)購買交易的相關(guān)內(nèi)容，同時包括了在交割時運營資本是否達到目標(biāo)值的購買價格調(diào)整條款。
2、上述總購買價格中的300萬美元（約2,070萬人民幣，匯率以6.90測算）支付給Akrion公司兩個高管股東MichaelIoannou、WilliamJamesWhittle以及其他B類單元持有者，相關(guān)的權(quán)利義務(wù)由《或有付款協(xié)議》約定，主要包括交割時運營資本是否達到目標(biāo)值的附加調(diào)整條款、資產(chǎn)權(quán)屬完整性的保證金調(diào)整條款以及基于業(yè)績目標(biāo)實現(xiàn)達成情況的業(yè)績付款條款。
（三）支出款項的資金來源
本次交易所需支付的資金由公司自籌解決。
（四）協(xié)議生效
本協(xié)議自每一方已簽署一份或多份副本并移交給其他各方時，即告生效。
（五）付款及交割安排
本次交易中，標(biāo)的資產(chǎn)的出售與購買的交割（以下簡稱“交割”，交割發(fā)生之日稱為“交割日”）將在《資產(chǎn)購買協(xié)議》約定的全部交割前提條件被滿足或被相關(guān)方放棄后的第10個工作日，具體如下：在交割日前至少5個工作日，資產(chǎn)出售方應(yīng)當(dāng)就其全部被擔(dān)保債務(wù)向資產(chǎn)購買方交付全部債務(wù)償付函；在交割時，資產(chǎn)購買方應(yīng)當(dāng)或者促使相關(guān)方應(yīng)當(dāng)(a) 通過電匯方式以及時可用的美元向資產(chǎn)出售方在交割日前至少5個工作日書面所指定的銀行賬戶支付相當(dāng)于以下數(shù)額的價格，即：預(yù)估購買價格減去被擔(dān)保債務(wù)總額的價格；(b) 按照債務(wù)償付函中指定的方式向相關(guān)接收者支付不超過預(yù)估購買價格的金額（該等支付統(tǒng)稱為“被擔(dān)保債務(wù)總額）；及(c) 承擔(dān)盤入負債。
五、涉及收購資產(chǎn)的其他安排
本次收購?fù)瓿珊螅诵膯T工清單的人員全部轉(zhuǎn)移至美國新公司，其余人員至少90%轉(zhuǎn)移至美國新公司。
美國新公司將繼續(xù)租賃Akrion公司原有辦公場所。
本次交易不涉及與關(guān)聯(lián)人產(chǎn)生同業(yè)競爭情況，不涉及上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者高層人事變動計劃等其他安排。
六、收購資產(chǎn)的目的和對公司的影響
Akrion 公司在精密清洗技術(shù)方面擁有多年的技術(shù)積累和客戶基礎(chǔ)。本次收
購Akrion公司資產(chǎn)、負債及相關(guān)業(yè)務(wù)事項，將拓展公司在清洗機設(shè)備領(lǐng)域的產(chǎn)
銷體系，豐富公司清洗機設(shè)備的產(chǎn)品線，與公司目前清洗設(shè)備品種實現(xiàn)較好互補，進一步增強公司服務(wù)客戶的能力，助力公司業(yè)務(wù)的良好發(fā)展。
七、備查文件
1、第六屆董事會第八次會議決議
2、獨立董事關(guān)于收購Akrion Systems LLC公司資產(chǎn)、負債及相關(guān)業(yè)務(wù)
的獨立意見
3、《資產(chǎn)購買協(xié)議》、《或有付款協(xié)議》
4、《審計報告》（中審亞太審字【2017】010189號）
5、《北京北方華創(chuàng)微電子裝備有限公司擬收購美國 Akrion Systems LLC.
現(xiàn)有業(yè)務(wù)涉及的資產(chǎn)及負債項目評估報告》（中企華評報字【2017】第1160號）
特此公告。
北方華創(chuàng)科技集團股份有限公司董事會
二○一七年八月七日
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