江蘇國泰:關(guān)于控股孫公司擬公開掛牌轉(zhuǎn)讓所持朗詩集團股份有限公司股權(quán)的公告
證券代碼：002091 證券簡稱：江蘇國泰 公告編號：2017-58
江蘇國泰國際集團國貿(mào)股份有限公司
關(guān)于控股孫公司擬公開掛牌轉(zhuǎn)讓所持朗詩集團股份有限公司股權(quán)的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
本次公開掛牌轉(zhuǎn)讓結(jié)果存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
一、交易概述
1、為優(yōu)化公司資產(chǎn)配置，江蘇國泰國際集團國貿(mào)股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股孫公司張家港市國泰投資有限公司（以下簡稱“國泰投資”）擬通過產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓所持朗詩集團股份有限公司（以下簡稱“朗詩集團”）19.889%股權(quán)，最終交易價格及交易對手方以在產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌結(jié)果為準(zhǔn)。
2、2017年9月27日，公司召開第七屆董事會第九次（臨時）
會議審議通過了《關(guān)于公司控股孫公司擬公開掛牌轉(zhuǎn)讓所持朗詩集團股份有限公司股權(quán)的議案》。本議案無需提交公司股東大會審議。
3、本次交易以公開掛牌轉(zhuǎn)讓的方式進行，受讓方尚未確定，故目前無法判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
二、交易方介紹
本次擬掛牌轉(zhuǎn)讓國泰投資持有的朗詩集團 19.889%的股權(quán)，尚
不確定交易對方，公司將根據(jù)該交易的進展情況及時公告。
三、交易標(biāo)的基本情況及定價
1、公司名稱：朗詩集團股份有限公司
2、朗詩集團股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表：
金額單位：人民幣萬元
注冊資本
企業(yè)股東名稱
金額(萬元) 出資比例%
1 張家港市國泰投資有限公司 5,399.88 19.889%
2 南京鼎重投管理顧問有限公司 4276.6806 15.752%
3 南京紡織品進出口股份有限公司 6299.9046 23.204%
4 深圳市盈信國富資產(chǎn)管理有限公司 4,740.13 17.459%
5 蘇州遠大投資有限公司 2,150.01 7.919%
6 田明 3,933.28 14.487%
7 顏曉陽 338.29 1.246%
8 孫超 11.9 0.044%
合計 27150.08 100%
3、公司持有朗詩集團股權(quán)情況如下：
江蘇國泰國際集團國貿(mào)股份有限公司
60.00% 59.83% 60.00% 51.05% 60.00% 59.82%
江
江 蘇
江 江 蘇 江 江 國
蘇 蘇 國 蘇 蘇 泰
國 國 泰 國 國 國
泰 泰 漢 泰 泰 際
億 國 帛 力 華 集
達 華 貿(mào) 天 盛 團
實 實 易 實 實 華
業(yè) 業(yè) 有 業(yè) 業(yè) 誠
有 有 限 有 有 進
限 限 公 限 限 出
公 公 司 公 公 口
司 司 司 司 司 有
限
公
司
10.00% 12.97% 13.04% 24.28% 12.50% 3.95%
76.74%
張家港市國泰投資有限公司
19.889%
朗詩集團股份有限公司
4、統(tǒng)一社會信用代碼：91320191733161493Q
5、法定代表人：田明
6、注冊資本：27150.080000萬人民幣
7、注冊地址：南京高新技術(shù)開發(fā)區(qū)28幢328室
8、主營業(yè)務(wù)：房地產(chǎn)開發(fā)、咨詢服務(wù)；自建房租賃；商品房銷售及售后服務(wù)；建筑裝飾材料、建筑機械、金屬材料、水暖、電器器 材銷售；自營和代理各類商品和技術(shù)的進出口，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術(shù)除外；建筑材料生產(chǎn)、銷售；建筑科技開發(fā)。
9、朗詩集團主要財務(wù)數(shù)據(jù)（初步審計數(shù)據(jù)，最終以經(jīng)國資主管部門備案的審計報告結(jié)果為準(zhǔn)）：
（金額單位：人民幣元）
合并數(shù)據(jù) 母公司數(shù)據(jù) 合并數(shù)據(jù) 母公司數(shù)據(jù)
項目
2016年12月31日 2017年6月30日
資產(chǎn)總計 26,286,267,263.36 9,862,643,322.77 26,347,774,397.17 10,273,517,012.39
負債合計 23,180,522,973.89 9,022,250,485.39 23,347,068,219.19 9,340,438,596.69
所有者權(quán)益合計 3,105,744,289.47 840,392,837.38 3,000,706,177.98 933,078,415.70
歸屬母公司所有者 1,643,987,726.67 ―― 1,305,938,756.29 ――
權(quán)益
項目 2016 年1-12月 2017 年1-6月
營業(yè)收入 12,004,072,035.49 3,930,647.65 3,654,789,846.81 1,960,125.73
歸屬于母公司所有 665,396,660.16 41,998,758.98 64,137,353.65 174,159,543.45
者的凈利潤
10、北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司對朗詩集團股東全部權(quán)益出具了《張家港市國泰投資有限公司擬轉(zhuǎn)讓其所持有的朗詩集團股份有限公司股權(quán)所涉及的朗詩集團股份有限公司股東全部權(quán)益價值評 估報告》【中企華評報字(2017)第1236號】（初步預(yù)估數(shù)據(jù)，最終以經(jīng)國資主管部門備案的評估報告結(jié)果為準(zhǔn)，詳細內(nèi)容見公司指定信 息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn公告。），相關(guān)情況如下：
（1）、評估對象：朗詩集團股份有限公司的股東全部權(quán)益。
（2）、評估范圍：評估對象涉及的資產(chǎn)及負債的內(nèi)容，包括流動資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)、長期應(yīng)收款、長期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、流動負債、非流動負債。
（3）、評估基準(zhǔn)日：2017年6月30日
（4）、價值類型：市場價值
（5）、評估方法：資產(chǎn)基礎(chǔ)法、市場法
（6）、評估結(jié)論：本評估報告選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為評估結(jié)論。具體結(jié)論如下：
朗詩集團股份有限公司評估基準(zhǔn)日總資產(chǎn)賬面價值為
1,027,351.70 萬元，評估價值為 1,209,780.36 萬元，增值額為
182,428.66萬元，增值率為17.76%；
總負債賬面價值為934,043.86 萬元，評估價值為932,292.61
萬元，減值額為1,751.25萬元，減值率為0.19%；
凈資產(chǎn)賬面價值為 93,307.84萬元，凈資產(chǎn)評估價值為
277,487.75萬元，增值額為184,179.91萬元，增值率為197.39%。
11、國泰投資擬以不低于國資備案價格公開掛牌轉(zhuǎn)讓。
四、涉及出售資產(chǎn)的其他安排
根據(jù)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定，掛牌轉(zhuǎn)讓朗詩集團股權(quán)需履行國有產(chǎn)權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓手續(xù)，公司已聘請具有證券從業(yè)資格的中介機構(gòu)對交易標(biāo)的進行資產(chǎn)評估，經(jīng)國資備案后，以不低于該備案價格公開掛牌轉(zhuǎn)讓。最終交易價格和交易對手根據(jù)競買結(jié)果確定。
五、掛牌轉(zhuǎn)讓股權(quán)的目的及對公司的影響
國泰投資轉(zhuǎn)讓朗詩集團 19.889%股權(quán)，旨在優(yōu)化公司資產(chǎn)配置。
本次交易不存在損害公司及全體股東利益的情形，對公司未來賬務(wù)狀況和經(jīng)營成果將產(chǎn)生積極影響。
六、風(fēng)險提示
國泰投資擬以在產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌的方式出售所持有的朗詩集團 19.889%股權(quán)，最終交易價格及交易對方以公開掛牌結(jié)果為準(zhǔn)，倘若公開掛牌未能征集到符合條件的交易對方，或出現(xiàn)潛在交易對方在摘牌后違約等情形，可能導(dǎo)致交易過程延遲或未能成交的情形，存在交易未能最終成交的風(fēng)險。提請投資者注意風(fēng)險。
七、備查文件
1、公司第七屆董事會第九次（臨時）會議決議
2、北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的《張家港市國泰投資有限公司擬轉(zhuǎn)讓其所持有的朗詩集團股份有限公司股權(quán)所涉及的朗詩集團股份有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告》（初稿）
3、江蘇公證天業(yè)會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的《朗詩集
團股份有限公司2017年半年度審計報告》（初稿）
江蘇國泰國際集團國貿(mào)股份有限公司董事會
二零一七年九月二十九日
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