600390:五礦資本擬轉(zhuǎn)讓新材料事業(yè)部所屬資產(chǎn)及子公司股權(quán)項(xiàng)目涉及的貴州金貴礦業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評估報(bào)告(中企華評報(bào)字(2017)第3918-07號(hào))
業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評估報(bào)告
目錄
資產(chǎn)評估師聲明......2
評估報(bào)告摘要......3
評估報(bào)告正文......5
一、 委托人、被評估單位及業(yè)務(wù)約定書約定的其他評估報(bào)告使用者....5
二、 評估目的......12
三、 評估對象和評估范圍......13
四、 價(jià)值類型及其定義......14
五、 評估基準(zhǔn)日......14
六、 評估依據(jù)......14
七、 評估方法......17
八、 評估程序?qū)嵤┻^程和情況......20
九、 評估假設(shè)......23
十、 評估結(jié)論......24
十一、特別事項(xiàng)說明......25
十二、評估報(bào)告使用限制說明......26
十三、評估報(bào)告日......26
評估報(bào)告附件......27
北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 1
業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評估報(bào)告
資產(chǎn)評估師聲明
一、我們在執(zhí)行本資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)中，遵循相關(guān)法律法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則，恪守獨(dú)立、客觀和公正的原則；根據(jù)我們在執(zhí)業(yè)過程中收集的資料，評估報(bào)告陳述的內(nèi)容是客觀的，并對評估結(jié)論合理性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
二、評估對象涉及的資產(chǎn)、負(fù)債清單及經(jīng)營預(yù)測資料由委托人、被評估單位申報(bào)并經(jīng)其簽章確認(rèn)；所提供資料的真實(shí)性、合法性、完整性，恰當(dāng)使用評估報(bào)告是委托人和相關(guān)當(dāng)事方的責(zé)任。
三、我們與評估報(bào)告中的評估對象沒有現(xiàn)存或者預(yù)期的利益關(guān)系；與相關(guān)當(dāng)事方?jīng)]有現(xiàn)存或者預(yù)期的利益關(guān)系，對相關(guān)當(dāng)事方不存在偏見。
四、我們已對評估報(bào)告中的評估對象及其所涉及資產(chǎn)進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查；我們已對評估對象及其所涉及資產(chǎn)的法律權(quán)屬狀況給予必要的關(guān)注，對評估對象及其所涉及資產(chǎn)的法律權(quán)屬資料進(jìn)行了查驗(yàn)，并對已經(jīng)發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行了如實(shí)披露，且已提請委托人及相關(guān)當(dāng)事方完善產(chǎn)權(quán)以滿足出具評估報(bào)告的要求。
五、我們出具的評估報(bào)告中的分析、判斷和結(jié)論受評估報(bào)告中假設(shè)和限定條件的限制，評估報(bào)告使用者應(yīng)當(dāng)充分考慮評估報(bào)告中載明的假設(shè)、限定條件、特別事項(xiàng)說明及其對評估結(jié)論的影響。
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業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評估報(bào)告
評估報(bào)告摘要
重要提示
本摘要內(nèi)容摘自評估報(bào)告正文，欲了解本評估項(xiàng)目的詳細(xì)情況和合理理解評估結(jié)論，應(yīng)認(rèn)真閱讀評估報(bào)告正文。
北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司接受五礦資本股份有限公司的委托，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則，遵循獨(dú)立、客觀、公正的原則，按照必要的評估程序，對貴州金貴礦業(yè)有限公司的股東全部權(quán)益在評估基準(zhǔn)日的市場價(jià)值進(jìn)行了評估?，F(xiàn)將評估報(bào)告摘要如下：
評估目的：因五礦資本股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓新材料事業(yè)部所屬資產(chǎn)及子公司股權(quán)事宜，為此需要對評估基準(zhǔn)日所涉及的貴州金貴礦業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評估，為上述經(jīng)濟(jì)行為提供價(jià)值參考依據(jù)。
評估對象：貴州金貴礦業(yè)有限公司的股東全部權(quán)益價(jià)值。
評估范圍：評估范圍是被評估單位的全部資產(chǎn)及負(fù)債。包括資產(chǎn)類：貨幣資金、其他應(yīng)收款、固定資產(chǎn)、其他非流動(dòng)資產(chǎn)；負(fù)債類：應(yīng)付賬款、應(yīng)付職工薪酬。
評估基準(zhǔn)日：2016年12月31日
價(jià)值類型：市場價(jià)值
評估方法：資產(chǎn)基礎(chǔ)法
評估結(jié)論：本評估報(bào)告選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為評估結(jié)
論。具體評估結(jié)論如下：
貴州金貴礦業(yè)有限公司評估基準(zhǔn)日總資產(chǎn)賬面價(jià)值為3,993.54萬
元，評估價(jià)值為3,993.90萬元，增值額為0.36元，增值率為0.01%；
總負(fù)債賬面價(jià)值為2,097.16萬元，評估價(jià)值為2,097.16萬元，減值額0
萬元，減值率為 0%；凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為 1,896.38萬元，凈資產(chǎn)評估
價(jià)值為1,896.74萬元，增值額為0.36萬元，增值率為0.02%。
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業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評估報(bào)告
資產(chǎn)基礎(chǔ)法具體評估結(jié)果詳見下列評估結(jié)果匯總表：
資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果匯總表
評估基準(zhǔn)日：2016年12月31日 金額單位：人民幣萬元
賬面價(jià)值 評估價(jià)值 增減值 增值率%
項(xiàng)目 A B C=B-A D=C/A×100%
一、流動(dòng)資產(chǎn) 1 166.00 166.00 - -
二、非流動(dòng)資產(chǎn) 2 3,827.54 3,827.90 0.36 0.01
其中：長期股權(quán)投資 3 - -
投資性房地產(chǎn) 4 - -
固定資產(chǎn) 5 15.03 15.39 0.36 2.38
在建工程 6 - -
無形資產(chǎn) 7 - -
其中：土地使用權(quán) 8 - -
其他非流動(dòng)資產(chǎn) 9 3,812.51 3,812.51 - -
資產(chǎn)總計(jì) 10 3,993.54 3,993.90 0.36 0.01
三、流動(dòng)負(fù)債 11 2,097.16 2,097.16 - -
四、非流動(dòng)負(fù)債 12 - - -
負(fù)債總計(jì) 13 2,097.16 2,097.16 - -
凈資產(chǎn) 14 1,896.38 1,896.74 0.36 0.02
貴州金貴礦業(yè)有限公司評估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益評估值為
1,896.74萬元。
本評估報(bào)告僅為評估報(bào)告中描述的經(jīng)濟(jì)行為提供價(jià)值參考依
據(jù)，評估結(jié)論的使用有效期限自評估基準(zhǔn)日2016年12月31日起一年
有效。
評估報(bào)告使用者應(yīng)當(dāng)充分考慮評估報(bào)告中載明的假設(shè)、限定條件、特別事項(xiàng)說明及其對評估結(jié)論的影響。
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業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評估報(bào)告
五礦資本股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓新材料事業(yè)部所屬資產(chǎn)及子公司股權(quán)項(xiàng)目涉及的貴州金貴礦業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評估報(bào)告正文
五礦資本股份有限公司：
北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司接受貴公司的委托，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則，遵循獨(dú)立、客觀、公正的原則，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估方法，按照必要的評估程序，對五礦資本股份有限公司擬實(shí)施股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜涉及的貴州金貴礦業(yè)有限公司股東全部權(quán)益在2016年12月31日的市場價(jià)值進(jìn)行了評估?，F(xiàn)將資產(chǎn)評估情況報(bào)告如下。
一、委托人、被評估單位及業(yè)務(wù)約定書約定的其他評估報(bào)告使用者
本次評估的委托人為五礦資本股份有限公司，被評估單位為貴州金貴礦業(yè)有限公司，業(yè)務(wù)約定書約定的其他評估報(bào)告使用者包括國家法律、法規(guī)規(guī)定的評估報(bào)告使用者使用。
(一) 委托人簡介
1.委托人概況
公司名稱：五礦資本股份有限公司（以下簡稱“五礦資本”或“公司”）
公司地址：長沙市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)麓楓路69號(hào)
法定代表人：任珠峰
公司類型：股份有限公司（上市公司證券代碼：600390）
注冊資金：人民幣叁拾柒億肆仟捌佰叁拾捌萬柒仟捌佰捌拾貳元整
成立日期：1999年8月31日
營業(yè)期限：長期
經(jīng)營范圍：以自有資產(chǎn)進(jìn)行高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)、房地產(chǎn)項(xiàng)目的投資及其他實(shí)業(yè)投資，投資咨詢，資產(chǎn)受托管理（不得從事吸收存款、集資北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 5 業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評估報(bào)告
收款、受托貸款、發(fā)放貸款等國家金融監(jiān)管及財(cái)政信用業(yè)務(wù)）；金屬材料及制品、電子材料及制品、電源材料及制品、機(jī)電產(chǎn)品及設(shè)備、化工原料及化工產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)化學(xué)品和監(jiān)控品）的生產(chǎn)、銷售；高新技術(shù)開發(fā)；企業(yè)策劃；企業(yè)經(jīng)營管理咨詢；房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；礦產(chǎn)品的開采（限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）、生產(chǎn)、加工、銷售；新材料、新技術(shù)、新工藝的技術(shù)開發(fā)、成果轉(zhuǎn)讓、咨詢服務(wù)（不含中介）；經(jīng)營本企業(yè)《中華人民共和國進(jìn)出口企業(yè)資格證書》核定范圍內(nèi)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。
（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）。
2.公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及變更情況
五礦資本股份有限公司（即原金瑞新材料科技股份有限公司）系由長沙礦冶研究院有限責(zé)任公司（原長沙礦冶研究院）、湖南華菱鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司、中國電子科技集團(tuán)公司第四十八研究所（原信息產(chǎn)業(yè)部電子第四十八研究所）、長沙高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)銀佳科技有限公司、中國冶金進(jìn)出口湖南公司等5家單位共同發(fā)起，經(jīng)國家經(jīng)貿(mào)委以國經(jīng)貿(mào)企改[1999]718號(hào)文批準(zhǔn)同意設(shè)立。1999年8月31日經(jīng)湖南省工商行政管理局依法批準(zhǔn)登記注冊，注冊資本6,670萬元人民幣，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號(hào) 4300001004097，注冊地址為長沙市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)麓楓路 69 號(hào)。公司組織形式為股份有限公司，總部地址為湖南省長沙市麓山南路966號(hào)。
2000年 12月 14 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)以證監(jiān)發(fā)行字
（2000）173 號(hào)文批準(zhǔn)，公司向社會(huì)公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）
4,000萬股，注冊資本變更為人民幣10,670萬元。2006年公司實(shí)施了
股權(quán)分置改革。
2007年6月，公司將資本公積金5,335萬元轉(zhuǎn)增股本，轉(zhuǎn)增后公
司總股本由原來的10,670萬股變更為16,005萬股，變更后，企業(yè)法人
營業(yè)執(zhí)照注冊430000000027178號(hào)。
2012年10月18日，公司取得中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)金瑞新材料
科技股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2012]1362號(hào)），
核準(zhǔn)公司非公開發(fā)行不超過3,528萬股新股。2013年3月公司開始向
特定對象非公開發(fā)行35,278,745股，2013年4月1日，公司在中國證
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業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評估報(bào)告
券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司完成此次非公開發(fā)行股票的股份登記工作，2013年7月公司完成工商變更手續(xù)。
2013年5月16日，公司召開2012年度股東大會(huì)審議通過了《公
司 2012年度利潤分配預(yù)案》，公司以 2013年4月 1日公司總股本
195,328,745股為基數(shù)，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10股，
合計(jì)轉(zhuǎn)增195,328,745股，轉(zhuǎn)增后公司總股本變更為390,657,490股。2013
年7月9日，公司完成在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司
此次公積金轉(zhuǎn)增股本的股份登記工作，2013年12月公司完成工商變
更手續(xù)，變更后，注冊資本為390,657,490元，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊
號(hào)為430000000027178。
2015年4月29日，公司取得中國證監(jiān)會(huì)出具《關(guān)于核準(zhǔn)金瑞新
材料科技股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]777號(hào)），核準(zhǔn)公司非公開發(fā)行不超過7,000萬股新股。2015年7月3日，天職國際出具天職業(yè)字【2015】10644 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。經(jīng)其審驗(yàn)，截至2015年7月3日，公司非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）60,598,911股（每股面值人民幣1元），每股發(fā)行價(jià)格為人民幣11.02元，募集資金總額為人民幣 667,799,999.22元，扣除本次發(fā)行費(fèi)用人民幣12,289,542.30元，募集資金凈額為人民幣655,510,456.92元。其中新增注冊資本人民幣60,598,911元，資本公積人民幣594,911,545.92元。變更后注冊資金為人民幣肆億伍仟壹佰貳拾伍萬陸仟肆佰零壹元整。
2016 年，公司通過第六屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議決議、第六屆
董事會(huì)第二十六次會(huì)議決議、第六屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議決議、2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議及《金瑞新材料科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(修訂稿)》，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)金瑞新材料科技股份有限公司向中國五礦股份有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》(證監(jiān)許可〔2016〕3159號(hào))核準(zhǔn)，公司獲準(zhǔn)向中國五礦股份有限公司、深圳市金牛投資(集團(tuán))有限公司、惠州市國華企業(yè)有限公司、經(jīng)易控股集團(tuán)有限公司、經(jīng)易金業(yè)有限責(zé)任公司、久勛(北京)咨詢有限公司、西寧城市投資管理有限公司及青海華鼎實(shí)業(yè)股份有限公司等 8 名特北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 7 業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評估報(bào)告
定對象非公開發(fā)行人民幣普通股(A 股)股票 1,819,298,972 股購買五礦
資本控股有限公司 100.00%股權(quán)、五礦證券有限公司合計(jì) 3.3966%股
權(quán)、五礦經(jīng)易期貨有限公司合計(jì)10.40%股權(quán)及五礦國際信托有限公司
合計(jì)1.86%股權(quán)等相關(guān)資產(chǎn)，每股面值1.00元，每股發(fā)行價(jià)格為10.15
元，以股份支付的對價(jià)總額為人民幣 18,465,884,565.80元；并獲準(zhǔn)向
興業(yè)全球基金管理有限公司、華寶證券有限責(zé)任公司、前海開源基金管理有限公司、頤和銀豐(天津)投資管理有限公司、中信證券股份有限公司、招商證券資產(chǎn)管理有限公司、深圳市平安置業(yè)投資有限公司、招商財(cái)富資產(chǎn)管理有限公司、中建資本控股有限公司及中遠(yuǎn)海運(yùn)發(fā)展股份有限公司等 10 名特定對象非公開發(fā)行人民幣普通股(A 股)股票1,477,832,509股，每股面值1.00元，每股發(fā)行價(jià)格為10.15元，募集資金總額為人民幣 14,999,999,966.35元。變更后注冊資本為人民幣3,748,387,882.00元。
截止評估基準(zhǔn)日2016年12月31日，公司已向五礦股份有限公
司非公開發(fā)行1,757,017,625股購買五礦資本控股有限公司100%股權(quán)，
向深圳市金牛投資(集團(tuán))有限公司非公開發(fā)行7,146,285股及惠州市國
華企業(yè)有限公司非公開發(fā)行 1,557,536 股購買五礦證券有限公司合計(jì)
3.3966%股權(quán).、向經(jīng)易控股集團(tuán)有限公司非公開發(fā)行16,959,714股、經(jīng)
易金業(yè)有限責(zé)任公司非公開發(fā)行 15,236,167 股及久勛(北京)咨詢有限
公司非公開發(fā)行 17,155,862 股五礦經(jīng)易期貨有限公司合計(jì) 10.40%股
權(quán)。五礦資本控股有限公司、五礦證券有限公司及五礦經(jīng)易期貨有限公司的過戶及變更登記手續(xù)均已完成，但新發(fā)行股份尚未在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理股份登記手續(xù)。
2017年1月，五礦國際信托有限公司合計(jì)1.86%股權(quán)過戶至公司
名下。
2017年1月10日，天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具天
健驗(yàn)[2017]1-3號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。根據(jù)驗(yàn)資報(bào)告，截止2017年1月9日，公
司已完成向8 名特定對象非公開發(fā)行人民幣普通股(A股)股票購買相
關(guān)資產(chǎn)及向10名特定對象非公開發(fā)行人民幣普通股(A股)股票募集資
金的相關(guān)出資事宜。
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業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評估報(bào)告
2017年4月，公司完成工商信息變更，公司名稱由“金瑞新材料
科技股份有限公司”變更為“五礦資本股份有限公司”。該次事項(xiàng)完成后，中國五礦股份有限公司占有五礦資本 1,764,220,035 股，占比47.07%，長沙礦冶研究院有限責(zé)任公司占有五礦資本125,626,629股，占比3.35%。
(二) 被評估單位簡介
1.公司簡況
企業(yè)名稱：貴州金貴礦業(yè)有限公司（以下簡稱：“金貴礦業(yè)”）注冊地址：貴州省銅仁市松桃苗族自治縣蓼皋鎮(zhèn)麻旦村二組法定代表人：陳紅亮
注冊資本：人民幣貳仟萬元整
企業(yè)性質(zhì)：其他有限責(zé)任公司
主要經(jīng)營范圍：法律、法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定禁止的不得經(jīng)營；法律、法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定應(yīng)當(dāng)許可（審批）的，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后憑許可（審批）文件經(jīng)營;法律、法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定無需許可（審批）的，市場主體自主選擇經(jīng)營。(錳礦勘查投資及錳系列產(chǎn)品貿(mào)易。(以下空白)＊)。
2.公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及變更情況
2012年6月9日，銅仁市人民政府與貴州省地質(zhì)礦產(chǎn)勘查開發(fā)局
及金瑞新材料科技股份有限公司簽訂三方協(xié)議，銅仁市人民政府將其持有的松桃縣太平錳礦和松桃縣平土錳礦 60%的礦業(yè)權(quán)權(quán)益處置給金瑞新材料科技股份有限公司，貴州省地質(zhì)礦產(chǎn)勘查開發(fā)局繼續(xù)持有松桃縣太平錳礦和松桃縣平土錳礦40%的礦業(yè)權(quán)權(quán)益，且授權(quán)其下屬單位103地質(zhì)大隊(duì)與金瑞新材料科技股份有限公司共同組建成立合資礦業(yè)公司，并將登記在103地質(zhì)大隊(duì)名下的太平錳礦探礦權(quán)、平土錳礦探礦權(quán)變更登記到雙方共同組建的合資礦業(yè)公司（即現(xiàn)貴州金貴礦業(yè)有限公司）下，由合資礦業(yè)公司負(fù)責(zé)開展后續(xù)地質(zhì)勘查及礦山開發(fā)利用工作。合資礦業(yè)公司中103地質(zhì)大隊(duì)與金瑞新材料科技股份有限公司持股比例為40%和60%。后續(xù)礦山勘查及開發(fā)建設(shè)費(fèi)用，由雙方按照持股比例投入。依據(jù)三方簽訂的《松桃縣太平錳礦、平土錳礦探北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 9 業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評估報(bào)告
礦權(quán)處置合同》，核定太平錳礦探礦權(quán)處置總價(jià)款1478.7萬元，平土
錳礦探礦權(quán)處置總價(jià)款2218萬元，合計(jì)為3696.7萬元。
2012年8月30日，貴州金貴礦業(yè)有限公司成立。
2014年8月8日，貴州金貴礦業(yè)有限公司召開2014年第1次臨
時(shí)股東會(huì)，會(huì)議審議通過《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的議案》，同意公司原股東貴州省地質(zhì)礦產(chǎn)勘查開發(fā)局一 0 三地質(zhì)大隊(duì)出讓金貴礦業(yè) 12%股份（240萬股份）給受讓方貴州省地礦風(fēng)險(xiǎn)勘查開發(fā)投資有限公司。轉(zhuǎn)讓后股權(quán)情況：股東金瑞新材料科技股份有限公司認(rèn)繳注冊資本1200萬元人民幣，占注冊資本 60%，實(shí)繳注冊資本1200 萬元人民幣；股東貴州省地質(zhì)礦產(chǎn)勘查開發(fā)局一0三地質(zhì)大隊(duì)認(rèn)繳注冊資本560萬元人民幣，占注冊資本28%，實(shí)繳注冊資本560萬元人民幣；股東貴州省地礦風(fēng)險(xiǎn)勘查開發(fā)投資有限公司認(rèn)繳注冊資本240萬元人民幣，占注冊資本12%，實(shí)繳注冊資本240萬元人民幣。
截止評估基準(zhǔn)日，公司注冊資本和實(shí)收資本的金額、比例情況如下：
注冊資本 實(shí)收資本
股東名稱 比例（%） 比例（%）
金額（元） 金額（元）
金瑞新材料科技股份有限公 12,000,000.00 60% 12,000,000.00 60%
司
貴州省地質(zhì)礦產(chǎn)勘查開發(fā)局 5,600,000.00 28% 5,600,000.00 28%
一0三地質(zhì)大隊(duì)
貴州省地礦風(fēng)險(xiǎn)勘查開發(fā)投 2,400,000.00 12% 2,400,000.00 12%
資有限公司
合計(jì) 20,000,000.00 100.00% 20,000,000.00 100.00%
備注：金瑞新材料科技股份有限公司于2017年4月完成工商信息變更，公
司名稱由“金瑞新材料科技股份有限公司”變更為“五礦資本股份有限公
司”。
3.公司產(chǎn)權(quán)和經(jīng)營管理結(jié)構(gòu)
貴州金貴礦業(yè)有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，主要從事平土錳礦經(jīng)營開發(fā)，公司設(shè)有財(cái)務(wù)部、工程部等部門，但由于平土錳礦處于前期勘查北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 10 業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評估報(bào)告
階段，基準(zhǔn)日未進(jìn)行實(shí)質(zhì)性生產(chǎn)，無固定工作人員、無實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)發(fā)生。
4.近三年的財(cái)務(wù)和經(jīng)營狀況
被評估單位近三年及評估基準(zhǔn)日的財(cái)務(wù)狀況如下表：
金額單位：人民幣萬元
項(xiàng)目 2013年12月 2014年12月 2015年12月 2016年12月
31日 31日 31日 31日
流動(dòng)資產(chǎn) 1,941.45 210.01 166.06 166.00
固定資產(chǎn) 22.38 19.93 17.48 15.03
在建工程
無形資產(chǎn)
長期待攤費(fèi)用
其他非流動(dòng)資產(chǎn) - 1,700.00 1,720.00 3,812.51
資產(chǎn)總計(jì) 1,963.83 1,929.95 1,903.54 3,993.54
流動(dòng)負(fù)債 1.21 5.84 4.54 2,097.16
非流動(dòng)負(fù)債
負(fù)債合計(jì) 1.21 5.84 4.54 2,097.16
所有者權(quán)益 1,962.63 1,924.10 1,899.00 1,896.38
被評估單位近三年來的經(jīng)營狀況如下表：
金額單位：人民幣萬元
項(xiàng)目 2013年度 2014年度 2015年度 2016年度
一、營業(yè)收入
減：營業(yè)成本
營業(yè)稅金及附加
銷售費(fèi)用
管理費(fèi)用 39.20 41.35 25.66 8.13
財(cái)務(wù)費(fèi)用 -4.91 -2.86 -0.58 -0.42
資產(chǎn)減值損失
北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 11
業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評估報(bào)告
項(xiàng)目 2013年度 2014年度 2015年度 2016年度
加：投資收益
二、營業(yè)利潤 -34.29 -38.49 -25.08 -7.71
加：營業(yè)外收入 0.00 0.01 0.00 5.10
減：營業(yè)外支出 - 0.05 0.03 -
三、利潤總額 -34.29 -38.52 -25.11 -2.61
減:所得稅費(fèi)用
四、凈利潤 -34.29 -38.52 -25.11 -2.61
被評估單位評估基準(zhǔn)日、2015 年度會(huì)計(jì)報(bào)表均經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事
務(wù)所(特殊普通合伙)北京分所審計(jì)，并發(fā)表了無保留審計(jì)意見；2014年度、2013年度的會(huì)計(jì)報(bào)表均經(jīng)天職國際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，并發(fā)表了無保留審計(jì)意見。
5.委托人與被評估單位之間的關(guān)系
委托人為五礦資本股份有限公司，持有被評估單位貴州金貴礦業(yè)有限公司60%的股份。
(三) 業(yè)務(wù)約定書約定的其他評估報(bào)告使用者
本評估報(bào)告僅供委托人、被評估單位和國家法律、法規(guī)規(guī)定的評估報(bào)告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依賴。
二、評估目的
因五礦資本股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓新材料事業(yè)部所屬資產(chǎn)及子公司股權(quán)事宜，為此需要對評估基準(zhǔn)日所涉及的貴州金貴礦業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評估，為上述經(jīng)濟(jì)行為提供價(jià)值參考依據(jù)。
五礦資本股份有限公司就此事項(xiàng)，于2017年8月4日召開總經(jīng)
理辦公會(huì)，并一致通過形成《五礦資本股份有限公司總經(jīng)理辦公會(huì)決議》。
北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 12
業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評估報(bào)告
三、評估對象和評估范圍
(一) 評估對象
根據(jù)評估目的，評估對象是貴州金貴礦業(yè)有限公司的股東全部權(quán)益價(jià)值。
(二) 評估范圍
評估范圍是被評估單位的全部資產(chǎn)及負(fù)債。包括資產(chǎn)類：貨幣資金、其他應(yīng)收款、固定資產(chǎn)、其他非流動(dòng)資產(chǎn)等，總資產(chǎn)賬面價(jià)值為3,993.54萬元。
貴州金貴礦業(yè)有限公司實(shí)物資產(chǎn)包括：運(yùn)輸設(shè)備、電子設(shè)備等。
電子設(shè)備主要包括電腦、打印機(jī)、辦公家具等，分布于關(guān)聯(lián)企業(yè)貴州松桃金瑞錳業(yè)有限責(zé)任公司辦公室，經(jīng)過現(xiàn)場勘查，可以正常使用。
運(yùn)輸設(shè)備為1臺(tái)鄭州日產(chǎn)帕拉丁小汽車，均為非營運(yùn)客車，購置
時(shí)間為2012年11月，經(jīng)過現(xiàn)場勘查可以正常使用。
企業(yè)申報(bào)的其他非流動(dòng)資產(chǎn)主要為松桃縣太平錳礦、平土錳礦探礦權(quán)，具體情況如下：
2012年6月9日，銅仁市人民政府與貴州省地質(zhì)礦產(chǎn)勘查開發(fā)局
及金瑞新材料科技股份有限公司簽訂三方協(xié)議，銅仁市人民政府將其持有的松桃縣太平錳礦和松桃縣平土錳礦 60%的礦業(yè)權(quán)權(quán)益處置給金瑞新材料科技股份有限公司，貴州省地質(zhì)礦產(chǎn)勘查開發(fā)局繼續(xù)持有松桃縣太平錳礦和松桃縣平土錳礦40%的礦業(yè)權(quán)權(quán)益，且授權(quán)其下屬單位103地質(zhì)大隊(duì)與金瑞新材料科技股份有限公司共同組建成立合資礦業(yè)公司，并將登記在103地質(zhì)大隊(duì)名下的太平錳礦探礦權(quán)、平土錳礦探礦權(quán)變更登記到雙方共同組建的合資礦業(yè)公司（即現(xiàn)貴州金貴礦業(yè)有限公司）下，由合資礦業(yè)公司負(fù)責(zé)開展后續(xù)地質(zhì)勘查及礦山開發(fā)利用工作。合資礦業(yè)公司中103地質(zhì)大隊(duì)與金瑞新材料科技股份有限公司持股比例為40%和60%。后續(xù)礦山勘查及開發(fā)建設(shè)費(fèi)用，由雙方按照持股比例投入。依據(jù)三方簽訂的《松桃縣太平錳礦、平土錳礦探礦權(quán)處置合同》，核定太平錳礦探礦權(quán)處置總價(jià)款1478.7萬元，平土錳礦探礦權(quán)處置總價(jià)款2218萬元，合計(jì)為3696.7萬元。
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業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評估報(bào)告
2012年8月30日，貴州金貴礦業(yè)有限公司成立。2013年5月14
日，貴州金貴礦業(yè)有限公司與貴州省地質(zhì)礦產(chǎn)勘查開發(fā)局103地質(zhì)大
隊(duì)簽訂《貴州省松桃縣平土錳礦地質(zhì)勘查合同》，繼續(xù)對松桃縣平土錳礦開展地質(zhì)勘查工作，截止評估基準(zhǔn)日，合同所委托的工作基本完成，正處于結(jié)算階段，此探礦權(quán)并未登記到貴州金貴礦業(yè)有限公司名下，依然登記在貴州省地質(zhì)礦產(chǎn)勘查開發(fā)局103地質(zhì)大隊(duì)名下（證號(hào)T52120101102042760，有效期限2015年11月27日至2017年11月26日），尚未完成過戶工作。
負(fù)債類包括應(yīng)付賬款、應(yīng)付職工薪酬，總負(fù)債賬面價(jià)值 2,097.16
萬元，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值1,896.38萬元。
委托評估對象和評估范圍與經(jīng)濟(jì)行為涉及的評估對象和評估范圍一致。評估基準(zhǔn)日，評估范圍內(nèi)的資產(chǎn)、負(fù)債賬面價(jià)值已經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)北京分所審計(jì)，并發(fā)表了無保留審計(jì)意見。
四、價(jià)值類型及其定義
根據(jù)評估目的，確定評估對象的價(jià)值類型為市場價(jià)值。
市場價(jià)值是指自愿買方和自愿賣方，在各自理性行事且未受任何強(qiáng)迫的情況下，評估對象在評估基準(zhǔn)日進(jìn)行正常公平交易的價(jià)值估計(jì)數(shù)額。
五、評估基準(zhǔn)日
評估基準(zhǔn)日是2016年12月31日。
評估基準(zhǔn)日由委托人確定。
六、評估依據(jù)
(一)經(jīng)濟(jì)行為依據(jù)
2017年8月4日形成的《五礦資本股份有限公司總經(jīng)理辦公會(huì)決
議》。
(二)法律法規(guī)依據(jù)
北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 14
業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評估報(bào)告
1.《中華人民共和國資產(chǎn)評估法》(2016年7月2日第十二屆全國
人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第二十一次會(huì)議通過)；
2.《中華人民共和國公司法》（2013年12月28日第十二屆全國
人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第六次會(huì)議修正）；
3.《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》（2007年8月30日第十
屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第二十九次會(huì)議通過）；
4.《中華人民共和國土地管理法》（2004年8月28日第十屆全國
人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十一次會(huì)議通過）；
5.《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》（2007年3月16日第十屆全
國人民代表大會(huì)第五次會(huì)議通過）；
6.《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》（2008年10月28日第十
一屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第五次會(huì)議通過）；
7.《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》(國務(wù)院令第378號(hào))；
8.《國有資產(chǎn)評估管理辦法》（國務(wù)院令第91號(hào)）；
9.《關(guān)于印發(fā)
<國有資產(chǎn)評估管理辦法施行細(xì)則>
的通知》(國資辦發(fā)[1992]36號(hào))；
10.《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)令第12號(hào)）；
11.《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》(國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、中華人民共和國財(cái)政部令第32號(hào))；
12.《關(guān)于加強(qiáng)企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理工作有關(guān)問題的通知》（國資委產(chǎn)權(quán)[2006]274號(hào)）；
13.《關(guān)于企業(yè)國有資產(chǎn)評估報(bào)告審核工作有關(guān)事項(xiàng)的通知》（國資產(chǎn)權(quán)[2009]941號(hào)）；
14.《關(guān)于印發(fā)
<企業(yè)國有資產(chǎn)評估項(xiàng)目備案工作指引>
的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2013〕64號(hào)）； 15.《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則――基本準(zhǔn)則》(財(cái)政部令第33號(hào))； 16.《中華人民共和國增值稅暫行條例實(shí)施細(xì)則》（財(cái)政部、國家稅務(wù)總局令第50號(hào)）； 北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 15 業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評估報(bào)告 17.《中華人民共和國礦產(chǎn)資源法》（中華人民共和國主席令第七十四號(hào)）； 18.《礦產(chǎn)資源開采登記管理辦法》（國務(wù)院令第241號(hào)）。 (三)評估準(zhǔn)則依據(jù) 1.《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則――基本準(zhǔn)則》（財(cái)企[2004]20號(hào)）； 2.《資產(chǎn)評估職業(yè)道德準(zhǔn)則――基本準(zhǔn)則》（財(cái)企[2004]20號(hào)）； 3.《注冊資產(chǎn)評估師關(guān)注評估對象法律權(quán)屬指導(dǎo)意見》(會(huì)協(xié) [2003]18號(hào))； 4.《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則――評估程序》（中評協(xié)[2007]189號(hào)）； 5.《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則――工作底稿》（中評協(xié)[2007]189號(hào)）； 6.《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則――機(jī)器設(shè)備》（中評協(xié)[2007]189號(hào)）； 7.《資產(chǎn)評估價(jià)值類型指導(dǎo)意見》（中評協(xié)[2007]189號(hào)）； 8.《評估機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)質(zhì)量控制指南》（中評協(xié)[2010]214號(hào)）； 9.《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則――企業(yè)價(jià)值》（中評協(xié)[2011]227號(hào)）； 10.《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則――評估報(bào)告》（中評協(xié)[2011]230號(hào)）； 11.《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則――業(yè)務(wù)約定書》（中評協(xié)[2011]230號(hào)）； 12.《企業(yè)國有資產(chǎn)評估報(bào)告指南》（中評協(xié)[2011]230號(hào)）； 13.《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則-利用專家工作》（中評協(xié)[2012]244號(hào)）； 14.《資產(chǎn)評估職業(yè)道德準(zhǔn)則-獨(dú)立性》（中評協(xié)[2012]248號(hào)）。 (四)權(quán)屬依據(jù) 1.機(jī)動(dòng)車行駛證； 2.其他有關(guān)產(chǎn)權(quán)證明。 (五)取價(jià)依據(jù) 1.評估基準(zhǔn)日銀行存貸款基準(zhǔn)利率； 2.商務(wù)部、發(fā)改委、公安部、環(huán)境保護(hù)部令2012年第12號(hào)《機(jī) 動(dòng)車強(qiáng)制報(bào)廢標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定》； 3.《2016年機(jī)電產(chǎn)品報(bào)價(jià)手冊》； 4.企業(yè)提供的項(xiàng)目投資概算、設(shè)計(jì)概算等資料； 5.企業(yè)提供的相關(guān)工程預(yù)決算資料； 6.企業(yè)與相關(guān)單位簽訂的工程承發(fā)包合同； 北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 16 業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評估報(bào)告 7.企業(yè)提供的以前年度的財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告； 8.評估人員現(xiàn)場勘察記錄及收集的其他相關(guān)估價(jià)信息資料； 9.與此次資產(chǎn)評估有關(guān)的其他資料。 (六)其他參考依據(jù) 1.被評估單位提供的資產(chǎn)清單和評估申報(bào)表； 2.天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)北京分所出具的天健京審 〔2017〕1359 號(hào)審計(jì)報(bào)告； 3.北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司信息庫。 七、評估方法 企業(yè)價(jià)值評估的基本方法主要有收益法、市場法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法。 企業(yè)價(jià)值評估中的收益法，是指將預(yù)期收益資本化或者折現(xiàn)，確定評估對象價(jià)值的評估方法。收益法常用的具體方法包括股利折現(xiàn)法和現(xiàn)金流量折現(xiàn)法。 企業(yè)價(jià)值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進(jìn)行比較，確定評估對象價(jià)值的評估方法。市場法常用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易案例比較法。 企業(yè)價(jià)值評估中的資產(chǎn)基礎(chǔ)法，是指以被評估企業(yè)評估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)負(fù)債表為基礎(chǔ)，合理評估企業(yè)表內(nèi)及表外各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債價(jià)值，確定評估對象價(jià)值的評估方法。 《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則――企業(yè)價(jià)值》規(guī)定，資產(chǎn)評估師執(zhí)行企業(yè)價(jià)值評估業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)評估目的、評估對象、價(jià)值類型、資料收集情況等相關(guān)條件，分析收益法、市場法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法三種資產(chǎn)評估基本方法的適用性，恰當(dāng)選擇一種或者多種資產(chǎn)評估基本方法。 根據(jù)評估目的、評估對象、價(jià)值類型、資料收集情況等相關(guān)條件，以及三種評估基本方法的適用條件，本次評估選用的評估方法為：資產(chǎn)基礎(chǔ)法。評估方法選擇理由如下： 市場法需要有公開活躍的市場作為基礎(chǔ)，參照物及有關(guān)指標(biāo)、技術(shù)參數(shù)等資料可搜集到。但目前國內(nèi)類似的交易案例很少，并且信息不易取得，無法尋找足夠數(shù)量的可比交易案例，因此本項(xiàng)目不宜采用北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 17 業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評估報(bào)告 市場法。公司自 2012 年成立以來，一直處于勘查階段，無實(shí)質(zhì)性經(jīng) 營業(yè)績，由于其探礦權(quán)并未登記到公司名下，也未完成礦山可行性研究及初步設(shè)計(jì)，后期礦山建設(shè)直至投產(chǎn)尚需要較長時(shí)間，何時(shí)可以投產(chǎn)具有較大的不確定性，故不宜采用收益法。根據(jù)委托人、評估對象提供的資料和本評估項(xiàng)目的具體情況，本次評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估。 資產(chǎn)基礎(chǔ)法是指在合理評估企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)價(jià)值和負(fù)債的基礎(chǔ)上確定評估對象價(jià)值的評估思路。 1.流動(dòng)資產(chǎn) 評估范圍內(nèi)的流動(dòng)資產(chǎn)主要包括，貨幣資金、其他應(yīng)收款。 貨幣資金為銀行存款，通過核實(shí)銀行對賬單、銀行函證等，以核實(shí)后的價(jià)值確定評估值。 各種應(yīng)收款項(xiàng)在核實(shí)無誤的基礎(chǔ)上，根據(jù)每筆款項(xiàng)可能收回的數(shù)額確定評估值。對于有充分理由相信全都能收回的，按全部應(yīng)收款額計(jì)算評估值；對于很可能收不回部分款項(xiàng)的，在難以確定收不回賬款的數(shù)額時(shí)，借助于歷史資料和現(xiàn)場調(diào)查了解的情況，具體分析數(shù)額、欠款時(shí)間和原因、款項(xiàng)回收情況、欠款人資金、信用、經(jīng)營管理現(xiàn)狀等，按照賬齡分析法，估計(jì)出這部分可能收不回的款項(xiàng)，作為風(fēng)險(xiǎn)損失扣除后計(jì)算評估值；對于有確鑿根據(jù)表明無法收回的，按零值計(jì)算。 2.機(jī)器設(shè)備 對于機(jī)器設(shè)備主要采用成本法進(jìn)行評估。 成本法計(jì)算公式如下： 評估值=重置全價(jià)×綜合成新率 (1)重置全價(jià)的確定 企業(yè)設(shè)備為電子設(shè)備，較為簡單，基本不需要安裝，故重置全價(jià)僅考慮設(shè)備購置價(jià)和運(yùn)雜費(fèi)，企業(yè)非增值稅一般納稅人，無法進(jìn)行增值稅抵扣。設(shè)備重置全價(jià)計(jì)算公式如下： 不需要安裝的設(shè)備重置全價(jià)=設(shè)備購置價(jià)+運(yùn)雜費(fèi) ①購置價(jià) 北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 18 業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評估報(bào)告 主要依據(jù)《2016中國機(jī)電產(chǎn)品報(bào)價(jià)手冊》、向生產(chǎn)廠家詢價(jià)或從 有關(guān)報(bào)價(jià)資料上查找現(xiàn)行市場價(jià)格，對于沒有查詢到設(shè)備出廠價(jià)的參考最近購置的同類設(shè)備合同價(jià)格確定。 ②運(yùn)雜費(fèi) 運(yùn)雜費(fèi)是指設(shè)備在運(yùn)輸過程中的運(yùn)輸費(fèi)、裝卸搬運(yùn)費(fèi)及其他有關(guān)的各項(xiàng)雜費(fèi)。運(yùn)雜費(fèi)計(jì)算公式如下： 運(yùn)雜費(fèi)=設(shè)備購置價(jià)×運(yùn)雜費(fèi)率 運(yùn)雜費(fèi)率參照《資產(chǎn)評估常用方法與參數(shù)手冊》確定設(shè)備運(yùn)雜費(fèi)費(fèi)率。 對于運(yùn)輸設(shè)備，按照評估基準(zhǔn)日的市場價(jià)格，加上車輛購置稅、牌照費(fèi)等其它合理費(fèi)用確定其重置全價(jià)。運(yùn)輸設(shè)備重置全價(jià)計(jì)算公式如下： 運(yùn)輸設(shè)備重置全價(jià)=購置價(jià)+購置價(jià)×10%/(1+17%)+牌照費(fèi) (2)綜合成新率的確定 通過對設(shè)備(儀器)使用情況(工程環(huán)境、保養(yǎng)、外觀、開機(jī)率、完好率)的現(xiàn)場考察，查閱必要的設(shè)備(儀器)運(yùn)行、事故、檢修、性能考核等記錄進(jìn)行修正后予以確定。 ①對于小型電子設(shè)備，主要依據(jù)其經(jīng)濟(jì)壽命年限來確定其綜合成新率；對于大型的電子設(shè)備還參考其工作環(huán)境、設(shè)備的運(yùn)行狀況等來確定其綜合成新率。 年限法成新率=(經(jīng)濟(jì)壽命年限－已使用年限)/經(jīng)濟(jì)壽命年限 ×100% 綜合成新率=年限法成新率＋現(xiàn)場勘察調(diào)整值 ②對于車輛，依據(jù)國家頒布的車輛強(qiáng)制報(bào)廢標(biāo)準(zhǔn)，以車輛行駛里程成新率、年限成新率兩種方法根據(jù)孰低原則確定成新率，然后結(jié)合現(xiàn)場勘察情況進(jìn)行調(diào)整，其公式為： 年限成新率=（經(jīng)濟(jì)壽命年限-已使用年限）/經(jīng)濟(jì)壽命年限×100% 行駛里程成新率＝(規(guī)定行駛里程－已行駛里程)／規(guī)定行駛里程×100% 綜合成新率=理論成新率＋現(xiàn)場勘察調(diào)整值 北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 19 業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評估報(bào)告 (3)評估值的確定 評估值=重置全價(jià)×綜合成新率。 3.其他非流動(dòng)資產(chǎn) 評估人員調(diào)查了解了其他非流動(dòng)資產(chǎn)發(fā)生的原因，查閱了相關(guān)會(huì)計(jì)規(guī)定，核實(shí)了評估基準(zhǔn)日確認(rèn)其他非流動(dòng)資產(chǎn)的記賬憑證。根據(jù)貴州金貴礦業(yè)有限公司與貴州省地質(zhì)礦產(chǎn)勘查開發(fā)局103地質(zhì)大隊(duì)簽訂《貴州省松桃縣平土錳礦地質(zhì)勘查合同》，截止基準(zhǔn)日，合同所委托的工作基本完成，正處于結(jié)算階段，湖南天興工程造價(jià)咨詢有限公司正在對平土錳礦勘探工程勘查費(fèi)用進(jìn)行審計(jì)，經(jīng)過了解，賬面價(jià)值與審計(jì)結(jié)果基本吻合，考慮到礦業(yè)權(quán)不在被評估單位名下，基準(zhǔn)日其他非流動(dòng)資產(chǎn)未形成實(shí)質(zhì)性資產(chǎn)，故按照賬面價(jià)值確認(rèn)評估值。 4.負(fù)債 關(guān)于流動(dòng)負(fù)債中應(yīng)付賬款、應(yīng)付職工薪酬的評估，評估時(shí)根據(jù)企業(yè)提供的各項(xiàng)目明細(xì)表，以經(jīng)過審查核實(shí)后的審計(jì)數(shù)作為其評估值。 八、評估程序?qū)嵤┻^程和情況 評估人員于2017年8月12日至2017年9月25日對評估對象涉 及的資產(chǎn)和負(fù)債實(shí)施了評估。主要評估程序?qū)嵤┻^程和情況如下： (一) 接受委托 2017年8月12日，我公司與委托人就評估目的、評估對象和評 估范圍、評估基準(zhǔn)日等評估業(yè)務(wù)基本事項(xiàng)，以及各方的權(quán)利、義務(wù)等達(dá)成協(xié)議，并與委托人協(xié)商擬定了相應(yīng)的評估計(jì)劃。 (二) 前期準(zhǔn)備 1.擬定評估方案 針對本項(xiàng)目資產(chǎn)的特點(diǎn)，為了保證質(zhì)量、統(tǒng)一評估方法和參數(shù)，結(jié)合以往從事同類企業(yè)評估工作的經(jīng)驗(yàn)和評估范圍內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)的特點(diǎn)，評估人員編制了評估計(jì)劃,包括評估的具體步驟、時(shí)間進(jìn)度、人員安排和技術(shù)方案等內(nèi)容，擬定了資產(chǎn)評估計(jì)劃。 2.組建評估團(tuán)隊(duì) 北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 20 業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評估報(bào)告 接受委托后，根據(jù)評估范圍內(nèi)的資產(chǎn)分布、所屬行業(yè)和資產(chǎn)量，我公司根據(jù)評估計(jì)劃組成了評估小組，確定了該項(xiàng)目的總負(fù)責(zé)人及現(xiàn)場負(fù)責(zé)人，組織了評估工作隊(duì)伍，配備了相關(guān)專業(yè)的評估（技術(shù)）人員。 3.實(shí)施項(xiàng)目培訓(xùn) (1)對被評估單位人員培訓(xùn) 為使被評估單位的財(cái)務(wù)與資產(chǎn)管理人員理解并做好資產(chǎn)評估材料的填報(bào)工作，確保評估申報(bào)材料的質(zhì)量，我公司準(zhǔn)備了企業(yè)培訓(xùn)材料，對被評估單位相關(guān)人員進(jìn)行了培訓(xùn)，并派專人對資產(chǎn)評估材料填報(bào)中碰到的問題進(jìn)行解答。 (2)對評估人員培訓(xùn) 為了保證評估項(xiàng)目的質(zhì)量和提高工作效率，貫徹落實(shí)擬定的資產(chǎn)評計(jì)劃，我公司對項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)成員講解了項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)行為背景、評估對象涉及資產(chǎn)的特點(diǎn)、評估技術(shù)思路和具體操作要求等。 (三) 現(xiàn)場調(diào)查 評估人員于2017年8月12日至2017年9月8日對評估對象涉及 的資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行了必要的清查核實(shí)，對被評估單位的經(jīng)營管理狀況等進(jìn)行了必要的盡職調(diào)查。 1.資產(chǎn)核實(shí) (1)指導(dǎo)被評估單位填表和準(zhǔn)備應(yīng)向評估機(jī)構(gòu)提供的資料 評估人員指導(dǎo)被評估單位的財(cái)務(wù)與資產(chǎn)管理人員在自行資產(chǎn)清查的基礎(chǔ)上，按照評估機(jī)構(gòu)提供的“資產(chǎn)評估申報(bào)表”及其填寫要求、資料清單等，對納入評估范圍的資產(chǎn)進(jìn)行細(xì)致準(zhǔn)確的填報(bào)，同時(shí)收集準(zhǔn)備資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明文件和反映性能、狀態(tài)、經(jīng)濟(jì)技術(shù)指標(biāo)等情況的文件資料等。 (2)初步審查和完善被評估單位填報(bào)的資產(chǎn)評估申報(bào)表 評估人員通過查閱有關(guān)資料，了解納入評估范圍的具體資產(chǎn)的詳細(xì)狀況，然后仔細(xì)審查各類“資產(chǎn)評估申報(bào)表”，檢查有無填項(xiàng)不全、錯(cuò)填、資產(chǎn)項(xiàng)目不明確等情況，并根據(jù)經(jīng)驗(yàn)及掌握的有關(guān)資料，檢查北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 21 業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評估報(bào)告 “資產(chǎn)評估申報(bào)表”有無漏項(xiàng)等，同時(shí)反饋給被評估單位對“資產(chǎn)評估申報(bào)表”進(jìn)行完善。 (3)現(xiàn)場實(shí)地勘查 根據(jù)納入評估范圍的資產(chǎn)類型、數(shù)量和分布狀況，評估人員在被評估單位相關(guān)人員的配合下，按照資產(chǎn)評估準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，對各項(xiàng)資產(chǎn)進(jìn)行了現(xiàn)場勘查，并針對不同的資產(chǎn)性質(zhì)及特點(diǎn)，采取了不同的勘查方法。 (4)補(bǔ)充、修改和完善資產(chǎn)評估申報(bào)表 評估人員根據(jù)現(xiàn)場實(shí)地勘查結(jié)果，并和被評估單位相關(guān)人員充分溝通，進(jìn)一步完善“資產(chǎn)評估申報(bào)表”，以做到：賬、表、實(shí)相符。 (5)查驗(yàn)產(chǎn)權(quán)證明文件資料 評估人員對納入評估范圍的車輛、設(shè)備等資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明文件資料進(jìn)行查驗(yàn)，對權(quán)屬資料不完善、權(quán)屬不清晰的情況提請企業(yè)核實(shí)或出具相關(guān)產(chǎn)權(quán)說明文件。 2.盡職調(diào)查 評估人員為了充分了解被評估單位的經(jīng)營管理狀況及其面臨的風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)行了必要的盡職調(diào)查。盡職調(diào)查的主要內(nèi)容如下： (1)被評估單位的歷史沿革、主要股東及持股比例、必要的產(chǎn)權(quán)和經(jīng)營管理結(jié)構(gòu)； (2)被評估單位的資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、生產(chǎn)經(jīng)營管理狀況； (3)被評估單位的經(jīng)營計(jì)劃、發(fā)展規(guī)劃和財(cái)務(wù)預(yù)測信息； (4)評估對象、被評估單位以往的評估及交易情況； (5)影響被評估單位生產(chǎn)經(jīng)營的宏觀、區(qū)域經(jīng)濟(jì)因素； (6)被評估單位所在行業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r與前景； (7)其他相關(guān)信息資料。 (四) 資料收集 評估人員根據(jù)評估項(xiàng)目的具體情況進(jìn)行了評估資料收集，包括直接從市場等渠道獨(dú)立獲取的資料，從委托人等相關(guān)當(dāng)事方獲取的資料，以及從政府部門、各類專業(yè)機(jī)構(gòu)和其他相關(guān)部門獲取的資料，并北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 22 業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評估報(bào)告 對收集的評估資料進(jìn)行了必要分析、歸納和整理，形成評定估算的依據(jù)。 (五) 評定估算 評估人員針對各類資產(chǎn)的具體情況，根據(jù)選用的評估方法，選取相應(yīng)的公式和參數(shù)進(jìn)行分析、計(jì)算和判斷，形成了初步評估結(jié)論。項(xiàng)目負(fù)責(zé)人對各類資產(chǎn)評估初步結(jié)論進(jìn)行匯總，撰寫并形成評估報(bào)告草稿。 (六) 內(nèi)部審核 根據(jù)我公司評估業(yè)務(wù)流程管理辦法規(guī)定，項(xiàng)目負(fù)責(zé)人在完成評估報(bào)告草稿一審后形成評估報(bào)告初稿并提交公司內(nèi)部審核。項(xiàng)目負(fù)責(zé)人在內(nèi)部審核完成后，形成評估報(bào)告征求意見稿并提交客戶征求意見，根據(jù)反饋意見進(jìn)行合理修改后形成評估報(bào)告正式稿并提交委托人。 九、評估假設(shè) 本評估報(bào)告分析估算采用的假設(shè)條件如下： (一) 一般假設(shè) 1.假設(shè)評估基準(zhǔn)日后被評估單位所處國家和地區(qū)的政治、經(jīng)濟(jì)和社會(huì)環(huán)境無重大變化； 2.假設(shè)評估基準(zhǔn)日后國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策、產(chǎn)業(yè)政策和區(qū)域發(fā)展政策無重大變化； 3.假設(shè)和被評估單位相關(guān)的利率、匯率、賦稅基準(zhǔn)及稅率、政策性征收費(fèi)用等評估基準(zhǔn)日后不發(fā)生重大變化； 4.假設(shè)評估基準(zhǔn)日后被評估單位的管理層是負(fù)責(zé)的、穩(wěn)定的，且有能力擔(dān)當(dāng)其職務(wù)； 5.假設(shè)被評估單位完全遵守所有相關(guān)的法律法規(guī)； 6.假設(shè)評估基準(zhǔn)日后無不可抗力對被評估單位造成重大不利影響。 (二) 特殊假設(shè) 1.假設(shè)評估基準(zhǔn)日后被評估單位采用的會(huì)計(jì)政策和編寫本評估報(bào)告時(shí)所采用的會(huì)計(jì)政策在重要方面保持一致； 北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 23 業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評估報(bào)告 2.假設(shè)評估基準(zhǔn)日后被評估單位在正常管理方式和管理水平的基礎(chǔ)上，按照企業(yè)經(jīng)營范圍、經(jīng)營計(jì)劃持續(xù)經(jīng)營。 本評估報(bào)告評估結(jié)論在上述假設(shè)條件下在評估基準(zhǔn)日時(shí)成立，當(dāng)上述假設(shè)條件發(fā)生較大變化時(shí)，簽字資產(chǎn)評估師及本評估機(jī)構(gòu)將不承擔(dān)由于假設(shè)條件改變而推導(dǎo)出不同評估結(jié)論的責(zé)任。 十、評估結(jié)論 (一) 資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果 貴州金貴礦業(yè)有限公司評估基準(zhǔn)日總資產(chǎn)賬面價(jià)值為3,993.54萬 元，評估價(jià)值為3,993.90萬元，增值額為0.36元，增值率為0.01%； 總負(fù)債賬面價(jià)值為2,097.16萬元，評估價(jià)值為2,097.16萬元，減值額0 萬元，減值率為0%；凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為1,896.38萬元，凈資產(chǎn)評估價(jià) 值為1,896.74萬元，增值額為0.36萬元，增值率為0.02%。 資產(chǎn)基礎(chǔ)法具體評估結(jié)果詳見下列評估結(jié)果匯總表： 資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果匯總表 .評估基準(zhǔn)日：2016年12月31日 金額單位：人民幣萬元 賬面價(jià)值 評估價(jià)值 增減值 增值率% 項(xiàng)目 A B C=B-A D=C/A×100% 一、流動(dòng)資產(chǎn) 1 166.00 166.00 - - 二、非流動(dòng)資產(chǎn) 2 3,827.54 3,827.90 0.36 0.01 其中：長期股權(quán)投資 3 投資性房地產(chǎn) 4 固定資產(chǎn) 5 15.03 15.39 0.36 2.38 在建工程 6 無形資產(chǎn) 7 其中：土地使用權(quán) 8 其他非流動(dòng)資產(chǎn) 9 3,812.51 3,812.51 - - 資產(chǎn)總計(jì) 10 3,993.54 3,993.90 0.36 0.01 三、流動(dòng)負(fù)債 11 2,097.16 2,097.16 - - 北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 24 業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評估報(bào)告 四、非流動(dòng)負(fù)債 12 - - - 負(fù)債總計(jì) 13 2,097.16 2,097.16 - - 凈資產(chǎn) 14 1,896.38 1,896.74 0.36 0.02 （二）評估結(jié)論 資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估后的股東全部權(quán)益價(jià)值為1,896.74萬元，即基準(zhǔn) 日貴州金貴礦業(yè)有限公司的股東全部權(quán)益價(jià)值評估結(jié)果為1,896.74萬 元。 本評估報(bào)告沒有考慮股權(quán)流動(dòng)性對評估對象價(jià)值的影響。 十一、特別事項(xiàng)說明 以下為在評估過程中已發(fā)現(xiàn)可能影響評估結(jié)論但非評估人員執(zhí)業(yè)水平和能力所能評定估算的有關(guān)事項(xiàng)： (一)貴州金貴礦業(yè)有限公司主要從事平土錳礦經(jīng)營開發(fā)，因受到錳礦石行情不佳的影響以及平土錳礦自身?xiàng)l件的影響，基準(zhǔn)日依然處于前期勘查階段，未進(jìn)行實(shí)質(zhì)性生產(chǎn)經(jīng)營，由于其探礦權(quán)并未登記到公司名下，也未完成礦山可行性研究及初步設(shè)計(jì)，公司未來經(jīng)營可持續(xù)性依賴于各股東的持續(xù)投入。 (二)利用專業(yè)報(bào)告情況 本評估報(bào)告的資產(chǎn)類型與賬面金額以天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普 通合伙)北京分所出具的天健京審〔2017〕1359 號(hào)審計(jì)報(bào)告為依據(jù)，上述審計(jì)報(bào)告的意見：金貴礦業(yè)公司財(cái)務(wù)報(bào)表在所有重大方面按照企 業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定編制，公允反映了金貴礦業(yè)公司 2016年 12月 31 日的財(cái)務(wù)狀況，以及2016年度的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。 (三)評估基準(zhǔn)日，貴州金貴礦業(yè)有限公司無自有辦公場地，現(xiàn)無償使用關(guān)聯(lián)企業(yè)貴州松桃金瑞錳業(yè)有限責(zé)任公司的辦公場地。 (四)根據(jù)《注冊資產(chǎn)評估師關(guān)注評估對象法律權(quán)屬指導(dǎo)意見》，被評估企業(yè)和相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)提供評估對象法律權(quán)屬等資料，并對所提供的評估對象法律權(quán)屬資料的真實(shí)性、合法性和完整性承擔(dān)責(zé)任；資產(chǎn)評估師的責(zé)任是對該資料及其來源進(jìn)行必要的查驗(yàn)和披露，不代表 北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 25 業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評估報(bào)告 評估報(bào)告附件 附件一、經(jīng)濟(jì)行為文件； 附件二、被評估單位審計(jì)報(bào)告； 附件三、委托人和被評估單位法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件； 附件四、評估對象涉及的主要權(quán)屬證明資料； 附件五、委托人和相關(guān)當(dāng)事方的承諾函； 附件六、簽字資產(chǎn)評估師的承諾函； 附件七、北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司資產(chǎn)評估資格證書復(fù)印件； 附件八、北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司證券業(yè)資質(zhì)證書復(fù)印件； 附件九、北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件； 附件十、北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司評估人員資格證書復(fù)印件。
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