安源煤業(yè)2018年年度股東大會會議資料
安源煤業(yè)集團股份有限公司ANYUANCOALINDUSTRYGROUPCO.,LTD.2018年年度股東大會會議資料
二零一九年五月
安源煤業(yè)集團股份有限公司
2018年年度股東大會議程
現(xiàn)場會議時間：2019年5月13日（星期一）14:00；
網(wǎng)絡(luò)投票時間：2019年5月13日
采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00；
現(xiàn)場會議地點：江西省南昌市丁公路117號17樓會議室；
會議主持人：董事長熊臘元先生。
會議議程：
一、大會開始，主持人介紹本次股東大會現(xiàn)場會議的出席情況； 會議主持人
二、宣讀安源煤業(yè)2018年年度股東大會會議須知； 會議主持人
三、宣讀、審議各項議案： 會議主持人
1.審議《關(guān)于董事會工作報告的議案》； 會議主持人
2.審議《關(guān)于監(jiān)事會工作報告的議案》； 會議主持人
3.審議《關(guān)于2018年度計提資產(chǎn)減值準備的議案》； 會議主持人
4.審議《關(guān)于2018年度財務(wù)決算的議案》； 會議主持人
5.審議《關(guān)于公司2018年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的議會議主持人案》；
6.審議《關(guān)于日常關(guān)聯(lián)交易2018年執(zhí)行情況及2019年預(yù)計情況的會議主持人議案》；
7.審議《關(guān)于2018年年度報告全文及摘要》的議案； 會議主持人
8.審議《關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案》； 會議主持人
9.審議《關(guān)于核定公司2019年度流動資金借款規(guī)模的議案》； 會議主持人10.審議《關(guān)于2019年度江西煤業(yè)集團有限責(zé)任公司為全資子公司會議主持人
融資提供擔(dān)保的議案》；
11.審議《關(guān)于2019年度為子公司融資提供擔(dān)保的議案》。 會議主持人
聽取公司獨立董事2018年度述職報告。 會議主持人
四、股東/股東代表發(fā)言和高管人員回答股東提問和質(zhì)詢； 股東、高管
股東、監(jiān)事、律
五、推舉一名股東代表、一名監(jiān)事代表，確定監(jiān)票、計票人；
師、工作人員
六、股東對上述議案進行投票表決； 記名投票表決
七、監(jiān)票、計票（清點、統(tǒng)計現(xiàn)場表決票數(shù)并上傳上證所信息網(wǎng)絡(luò)股東代表、監(jiān)事有限公司，暫時休會；從該公司信息服務(wù)平臺下載現(xiàn)場與網(wǎng)絡(luò)投票代表、律師、工
合并結(jié)果后復(fù)會。）； 作人員
八、宣布全部表決結(jié)果； 會議主持人
九、宣讀關(guān)于本次股東大會的法律意見書； 見證律師
十、宣讀公司本次股東大會決議； 會議主持人
與會董事、監(jiān)事、
十一、與會董事、監(jiān)事、召集人、主持人、董秘在股東大會會議記
召集人、主持人、
錄、決議上簽名；
董秘
十二、宣布大會結(jié)束。 會議主持人
安源煤業(yè)集團股份有限公司
2018年年度股東大會會議須知
為了維護全體股東的合法權(quán)益，確保股東大會的正常秩序和議事效率，保證大會的順利進行，根據(jù)《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》等法律法規(guī)和公司《章程》的規(guī)定，特制定本須知。
一、股東大會設(shè)立秘書處，具體負責(zé)大會有關(guān)程序方面事宜。
二、董事會以維護股東的合法權(quán)益、確保大會正常秩序和議事效率為原則，認真履行《公司章程》中規(guī)定的職責(zé)。
三、股東和股東代理人（以下簡稱股東）參加股東大會依法享有發(fā)言權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、表決權(quán)等權(quán)利。
四、股東要求在股東大會現(xiàn)場會議上發(fā)言，應(yīng)在出席會議登記日向公司登記。登記發(fā)言的人數(shù)一般以十人為限，超過十人時先安排持股數(shù)多的前十位股東，發(fā)言順序亦按持股數(shù)多的在先。
五、在股東大會現(xiàn)場會議召開過程中，股東臨時要求發(fā)言的應(yīng)向大會秘書處申請，并填寫股東發(fā)言征詢表，經(jīng)大會主持人許可，始得發(fā)言。
六、股東發(fā)言時，應(yīng)當(dāng)首先報告其所持的股份份額，并出具有效證明。
七、每一股東發(fā)言不得超過三次，每次發(fā)言不得超過五分鐘。
八、股東就有關(guān)問題提出質(zhì)詢的，應(yīng)在出席會議登記日向公司登記。公司董事會成員和高級管理人員應(yīng)當(dāng)認真負責(zé)地、有針對性地集中回答股東的問題。全部回答問題的時間控制在20分鐘。
九、為提高大會議事效率，現(xiàn)場會議在股東就本次大會議案相關(guān)的發(fā)言結(jié)束后，即可進行大會表決。
十、表決方式
本次大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式。
股東出席大會現(xiàn)場會議或參加網(wǎng)絡(luò)投票，以其所持有的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)，即一股一票。提交本次大會審議的議案共11個，其中第1-9項議案進行普通決議，即由參加表決的股東（或代理人）所持表決權(quán)股份總數(shù)的二分之一以上同意獲得通過；第10-11項議案進行特別決議，即由參加表決的股東（或代理人）所持表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上同意獲得通過。第6項議案關(guān)聯(lián)股東江西省能源集團有限公司應(yīng)回避表決。
（一）本次大會的現(xiàn)場會議采取書面記名投票方式表決。股東在現(xiàn)場投票表決時，應(yīng)在表決票每項議案下設(shè)的“同意”、“反對”、“棄權(quán)”三項中任選一項，并以打“○”表示，多選或不選均視為廢票。
（二）本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，可登陸交易系統(tǒng)投票平臺進行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票。公司股東只能選擇現(xiàn)場投票或網(wǎng)絡(luò)投票一種表決方式，如同一股份通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)重復(fù)進行表決或同一股份在網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)重復(fù)進行表決，均以第一次表決為準。網(wǎng)絡(luò)投票操作見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。
根據(jù)上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的有關(guān)規(guī)定，股東大會議案的表決結(jié)果需合并統(tǒng)計現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果?，F(xiàn)場投票表決完畢后，大會秘書處將現(xiàn)場投票結(jié)果上傳至上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司，暫時休會。待從該公司信息服務(wù)平臺下載現(xiàn)場與網(wǎng)絡(luò)投票合并結(jié)果后復(fù)會。
十一、股東參加股東大會，應(yīng)當(dāng)認真履行其法定義務(wù)，不得侵犯其它股東的權(quán)益，不得擾亂大會正常秩序。
十二、為維護其他廣大股東的利益，不向參加股東大會的股東發(fā)放禮品。
十三、公司董事會聘請江西豫章律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)律師出席本次股東大會，并出具法律意見。
議案一：
審議關(guān)于《董事會工作報告》的議案
各位股東及股東代理人：
按照《中華人民共和國公司法》、中國證監(jiān)會《上市公司治理準則》等相關(guān)法律法規(guī)，以及《公司章程》和《安源煤業(yè)董事會議事規(guī)則》的要求，公司董事會對2018年的工作進行了總結(jié)并提出了2019年工作任務(wù)，形成了《董事會工作報告》。
本議案已經(jīng)公司第六屆董事會第二十九次會議審議通過。
請審議。
附件：《董事會工作報告》
安源煤業(yè)集團股份有限公司董事會
2019年5月13日
安源煤業(yè)集團股份有限公司
2018年度董事會工作報告
第一部分 2018年工作回顧
2016-2018年，國家持續(xù)深入推進供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，受化解過剩產(chǎn)能政策繼續(xù)關(guān)閉退出青山煤礦和曲江公司6月中、下旬完成技術(shù)改造、煤價上漲等影響，雖然公司商品煤產(chǎn)銷量下降，但董事會忠實勤勉履職，堅持穩(wěn)中求進工作總基調(diào)，穩(wěn)妥有序推進各項重點工作，提質(zhì)增效扭虧損、蹄疾步穩(wěn)謀轉(zhuǎn)型，清風(fēng)正氣強黨建，全公司扎實推進安全生產(chǎn)、強化經(jīng)營管理等各項工作，一舉實現(xiàn)扭虧為盈，經(jīng)濟運營總體平穩(wěn)，各個方面繼續(xù)呈現(xiàn)積極變化。
報告期，公司實現(xiàn)營業(yè)收入50.49億元，同比增加9.18億元，增幅22.24%；利潤總額6,462萬元，同比扭虧增盈77,740萬元；凈利潤6,147萬元，同比扭虧增盈77,931萬元；歸屬母公司凈利潤6,427萬元，同比扭虧增盈75,437萬元，業(yè)績同比實現(xiàn)扭虧為盈，主要原因一是曲江公司完成技改并恢復(fù)生產(chǎn)，同比減虧增盈40,520萬元；二是2018年沒有因去產(chǎn)能關(guān)閉退出煤礦計提減值準備事項，相關(guān)資產(chǎn)減值準備計提同比減少增利49,287萬元。
公司生產(chǎn)原煤217.12萬噸，同比增加6.43萬噸，增幅3.05%。原煤產(chǎn)量增加主要原因：一是曲江公司完成技術(shù)改造并恢復(fù)生產(chǎn)，影響產(chǎn)量增加40.70萬噸；二是關(guān)閉退出青山煤礦，影響產(chǎn)量減少25.31萬噸；三是白源煤礦、安源煤礦受地質(zhì)條件變化，影響產(chǎn)量減少7.44萬噸。受原煤產(chǎn)量增加和提質(zhì)增效影響，原煤單位制造成本409.76元/噸，比同期414.02元/噸下降4.26元/噸。
期末資產(chǎn)總額665,789萬元，凈資產(chǎn)75,363萬元，資產(chǎn)負債率88.68%（合并報表），比年初90.20%下降1.52個點百分點。
全年生產(chǎn)商品煤223.35萬噸，同比減少4.85萬噸，其中：自產(chǎn)商品煤198.31萬噸，同比增加6.97萬噸；外購商品煤25.04萬噸，同比減少11.82萬噸。
全年銷售商品煤225.20萬噸，同比減少6.35萬噸，其中洗精煤72.91萬噸，同比增加14.27萬噸；動力煤152.29萬噸，同比減少20.62萬噸。
自產(chǎn)商品煤平均售價674.95元/噸，同比上升114.21元/噸，其中洗精煤售價
1,168.06元/噸，同比上升104.30元/噸；動力煤價格438.88元/噸，同比上升41.50元/噸。
全年煤炭貿(mào)易物流購銷量為194.52萬噸，同比減少150.45萬噸；煤炭貿(mào)易銷售價格770.44元/噸，同比上升83.88元/噸；煤炭貿(mào)易采購成本746.86元/噸，比同期上升76.50元/噸。
全年焦炭貿(mào)易業(yè)務(wù)量為68.82萬噸，同比增加49.66萬噸，焦炭貿(mào)易銷售價格2,007.94元/噸，同比上升266.63元/噸；焦炭貿(mào)易采購成本1,990.38元/噸，同比上升270.52元/噸。
一、董事會主要工作
1、落實安全責(zé)任，確保安全生產(chǎn)。公司始終堅持“生命至上、安全第一”發(fā)展理念，層層壓實安全生產(chǎn)主體責(zé)任，以安全生產(chǎn)標準化和專項整治為抓手，以治大防大為重點，著力過程控制，注重事故預(yù)防，強管理、重考核、嚴問責(zé)，全年消滅了較大以上事故，零星事故得到有效控制，為公司實現(xiàn)脫困發(fā)展創(chuàng)造了較好的安全環(huán)境。
2、狠抓重點工作，促進扭虧增盈。一是為確保曲江技改工作按期完成，及時解決曲江水患治理隱患及生產(chǎn)許可證和采礦許可證換證工作。在水患治理到位后，加快了技改工程施工進度，確保工程如期完工，保障了曲江公司實現(xiàn)產(chǎn)量計劃。二是安源礦擴深擴界工作全面完成，新增可采儲量500余萬噸，可延長礦井服務(wù)年限5年左右。
3、退出過剩產(chǎn)能，妥善安置職工。2018年，公司充分利用國家化解過剩產(chǎn)能相關(guān)政策，周密部署，詳盡安排，平穩(wěn)有序關(guān)閉了青山煤礦，退出產(chǎn)能39萬噸，并一次性通過有關(guān)部門的驗收，做到了安全關(guān)閉、徹底退出；堅持把職工安置作為去產(chǎn)能工作的重中之重，精心制定安置方案，嚴格落實安置政策，落實獎補資金1.89億元，分流安置職工0.12萬人。
4、加快轉(zhuǎn)型發(fā)展，推動產(chǎn)業(yè)升級。一是加大投入，全面改造升級煤礦安全監(jiān)控系統(tǒng)、推進煤礦機械化改造和“四化”建設(shè)，按照采掘方案切實抓好礦井采掘接替，保證礦井“三量”符合國家有關(guān)規(guī)定。大力推進“一優(yōu)三減”，推動現(xiàn)有煤礦產(chǎn)能優(yōu)化升級。二是繼續(xù)加強儲備中心九江碼頭運營管理，促進達產(chǎn)達標，全年實現(xiàn)轉(zhuǎn)運量419萬噸，同比增加127萬噸、增加毛利1,079萬元。三是儲備中心二期
工程被省政府列入九江航運中心建設(shè)范疇，為建設(shè)成為年吞吐量1,000萬噸以上的煤炭、鐵礦粉集散基地做好準備。四是積極開展煤焦業(yè)務(wù)，全年實現(xiàn)焦炭貿(mào)易業(yè)務(wù)量68.82萬噸、毛利1,208萬元。五是積極推進域外安全優(yōu)質(zhì)煤礦并購重組調(diào)研，為適時并購重組打下了良好基礎(chǔ)。
5、深化提質(zhì)增效，推動管理創(chuàng)新。一是確保煤礦穩(wěn)定、均衡生產(chǎn)，緊緊抓住煤炭價格在合理區(qū)間波動的時機，優(yōu)化生產(chǎn)方案，提高煤炭質(zhì)量，努力增產(chǎn)增收，正常生產(chǎn)煤礦利潤顯著增長，同比增盈41,804萬元，為扭虧為盈奠定堅實基礎(chǔ)；二是果斷關(guān)閉退出青山煤礦，消滅了虧損源；三是切實加強內(nèi)部管理，強化成本費用管控，在全公司范圍內(nèi)調(diào)劑使用去產(chǎn)能煤礦材料設(shè)備促進成本下降，原煤單位制造成本下降4.26元/噸，銷售費用同比下降1,964萬元，降幅23.76%，管理費用下降2,284萬元，降幅12.46%，提質(zhì)增效效果顯著；四是全面排查貿(mào)易業(yè)務(wù)風(fēng)險，大力清收應(yīng)收賬款，繼續(xù)開展挽損專項行動，全年清收貿(mào)易風(fēng)險賬款4,860萬元；五是推行全面預(yù)算管理。對三級機關(guān)和費用單位，全面實行日常經(jīng)費預(yù)算管理，強化了預(yù)算約束，取得了較好效果。
6、忠實勤勉履職，做好信息披露。一是在“三會”等日常工作方面，全面完成黨建入章工作，及時把握時間節(jié)點，按相關(guān)規(guī)定要求及時進行信息披露，報告期內(nèi)上市公司未接到投資者投訴，未受到監(jiān)管部門的譴責(zé)和處罰，未出現(xiàn)董事、監(jiān)事和高管違反監(jiān)管政策規(guī)定的情形，未出現(xiàn)公司控股股東及董監(jiān)高等相關(guān)人員利用內(nèi)幕信息買賣公司股票情形；二是在披露特殊事項方面，主要是做好化解過剩產(chǎn)能煤礦關(guān)閉退出進程、公司債回購、利率調(diào)整及本息兌付進程披露；三是維護投資者關(guān)系管理，認真做好投資者來訪接待，精心準備和積極回答投資者的問詢，通過多渠道保持了與投資者的密切溝通，促進了投資者對公司的了解和認同；并及時監(jiān)測二級市場媒體輿情輿論，維護資本市場的穩(wěn)定。
7、保持高壓態(tài)勢，加強黨的建設(shè)。一是堅持以習(xí)近平新時代中國特色社會主義思想和黨的十九大精神為指導(dǎo)，貫徹落實上級黨委的各項工作要求，堅持業(yè)務(wù)工作與黨建工作同部署、同研究、同落實、同考核；二是全面落實黨建工作責(zé)任制。在上級黨委的領(lǐng)導(dǎo)下，公司黨委認真履行把方向、管大局、保落實責(zé)任；三是始終保持正風(fēng)肅紀高壓態(tài)勢，深入貫徹省委決策部署，各級黨組織全部召開了堅決全面徹底肅清蘇榮案余毒專題民主生活會或組織生活會；四是堅持黨建帶工建，積極開
展“弘揚勞模精神、工匠精神、勞動精神”系列主題活動，召開勞模表彰大會，較好地展示了企業(yè)精神風(fēng)貌。
二、董事會會議、股東大會會議及決議執(zhí)行情況
報告期，公司共召開了7次董事會、4次股東大會，充分發(fā)揮了公司治理機構(gòu)在重大事項上的決策職能；董事會各專業(yè)委員在報告期內(nèi)積極履行各自職責(zé)，為董事會科學(xué)決策提供保障。董事會、股東大會決議得到有效落實執(zhí)行。
三、及時履行信息披露義務(wù)
報告期，公司信息披露質(zhì)量和效率進一步提高。全年共編制、披露定期報告4次，發(fā)布臨時公告71個，信息披露及時、準確、完整，公告內(nèi)容及格式基本符合監(jiān)管部門要求，使廣大投資者能夠公平地獲得公司信息。
第二部分2019年工作重點
一、行業(yè)競爭格局和發(fā)展趨勢
2019年，國內(nèi)外經(jīng)濟形勢正發(fā)生深刻復(fù)雜的變化，但我國發(fā)展仍處于重要戰(zhàn)略機遇期，經(jīng)濟長期向好趨勢不會改變。中央經(jīng)濟工作會議仍將堅持穩(wěn)中求進工作總基調(diào)，宏觀經(jīng)濟仍然保持中高速增長。從當(dāng)前煤炭市場看，隨著供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革去產(chǎn)能的深入推進和煤炭先進產(chǎn)能釋放的影響，主要煤炭鐵路運輸通道能力增加，煤炭供應(yīng)能力進一步增加，全國煤炭市場供需將逐步向?qū)捤煞较蜣D(zhuǎn)變。但煤炭供應(yīng)個別時段、局部區(qū)域可能偏緊，煤炭各品種價格分化日趨明顯。預(yù)計煤炭價格將繼續(xù)在合理區(qū)間波動。因此，必須認清形勢，定位精準，以轉(zhuǎn)型升級為目標，以提質(zhì)增效為抓手，狠抓改革攻堅，激發(fā)內(nèi)生動力，提升發(fā)展質(zhì)量，逐步由單一煤炭能源企業(yè)向綜合能源企業(yè)轉(zhuǎn)型。
二、核心競爭力分析
1、區(qū)域位置優(yōu)勢。公司煤炭業(yè)務(wù)相比較江西省外的競爭對手具有運距短、成本低的區(qū)域優(yōu)勢。2018年，全省自產(chǎn)煤炭543萬噸、煤炭消費量6803萬噸，且隨著江西省經(jīng)濟穩(wěn)定發(fā)展，煤炭需求量亦逐年增長，仍有較大的市場空間，作為江西省省屬煤炭上市企業(yè)，在江西省煤炭供需格局中擁有突出的地位。
2、港口碼頭資源優(yōu)勢。港口碼頭屬稀缺資源，自江西煤炭儲備中心九江煤碼
頭正式投入運營以來，其轉(zhuǎn)運量逐年上升，公司以其為平臺，做活水路、鐵路、公路三合一物流體系，是海進江煤炭的黃金通道。
3、大股東支持優(yōu)勢。根據(jù)省委省政府的決策部署，江西省投資集團有限公司與公司控股股東江能集團進行戰(zhàn)略重組，但實際控制人為江西省國資委。公司作為江西省唯一的大型能源集團下屬的A股上市企業(yè)，在資產(chǎn)配置等方面將繼續(xù)得到股東的大力支持，通過整合省外優(yōu)質(zhì)高效安全煤炭等能源類資源，公司的資源優(yōu)勢將逐步顯現(xiàn)，未來競爭力將顯著提升。
4、煤電一體化優(yōu)勢。一是積極加大與省內(nèi)各焦化企業(yè)合作，形成煤焦一體化綜合效應(yīng)；二是煤炭加工貿(mào)易逐步與上下游的國有大型煤炭生產(chǎn)企業(yè)和國有發(fā)電廠等產(chǎn)煤、用煤企業(yè)建立了穩(wěn)定的戰(zhàn)略合作關(guān)系和代理關(guān)系，增強市場主導(dǎo)權(quán)。三是煤層氣開發(fā)利用進一步提高，充分實現(xiàn)企業(yè)效益最大化。
三、公司面臨的主要困難及風(fēng)險
（一）面臨的主要困難
一是煤炭經(jīng)濟總量和市場份額下降。化解過剩產(chǎn)能關(guān)閉退出部分煤礦后，公司目前生產(chǎn)煤礦產(chǎn)能275萬噸，2018年生產(chǎn)原煤217.12萬噸，還未達到設(shè)計產(chǎn)能。
二是自產(chǎn)煤產(chǎn)銷量大幅下滑，導(dǎo)致區(qū)域市場份額下降，煤炭市場振蕩下行壓力加大，作為江西省最大的煤炭生產(chǎn)企業(yè)和供應(yīng)商地位受到較大沖擊。
三是企業(yè)雖然實現(xiàn)扭虧為盈，但企業(yè)資產(chǎn)財務(wù)狀況有待改善，融資能力有待提高。
四是轉(zhuǎn)型升級項目需要一定的周期，公司仍面臨較大的經(jīng)營和業(yè)績壓力。
（二）可能面對的風(fēng)險和對策
1、行業(yè)風(fēng)險
2016年以來，國家積極推動煤炭行業(yè)淘汰落后產(chǎn)能，釋放優(yōu)質(zhì)產(chǎn)能，煤炭行業(yè)集中度顯著提高，煤炭供給能力保持平穩(wěn)。同時，煤炭行業(yè)受電力、冶金、建材、化工等相關(guān)行業(yè)影響較大，與宏觀經(jīng)濟密切相關(guān)。2019年影響宏觀經(jīng)濟的不穩(wěn)定、不確定性因素依然較多，可能對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生較大影響。因此公司必須認清形勢，精準定位，搶抓機遇做強做大、做精做優(yōu)。
2、資源不足及產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型風(fēng)險
公司已關(guān)閉退出11對煤礦，煤炭資源嚴重不足，利用減量置換政策到域外并購
相當(dāng)產(chǎn)能的煤礦資源，可能存在因域外地質(zhì)條件、準入門檻、市場環(huán)境、財稅政策和工農(nóng)關(guān)系等變化而達不到預(yù)期效果，甚至帶來增加虧損的風(fēng)險。因此，必須密切關(guān)注產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)信息，充分開展盡職調(diào)查，反復(fù)論證并購煤礦項目的可行性和抗風(fēng)險能力，努力實現(xiàn)低成本并購優(yōu)質(zhì)高效安全的現(xiàn)代化礦井。
3、煤礦安全生產(chǎn)風(fēng)險
公司礦井煤層薄、賦存深，且地質(zhì)條件復(fù)雜，同時面臨頂板、瓦斯、水患、火災(zāi)和煤塵五大自然災(zāi)害，在煤炭開采過程中容易產(chǎn)生安全隱患。隨著礦井開采深度增加，運輸環(huán)節(jié)增多，且可能發(fā)生斷層、涌水及其它地質(zhì)條件變化。
為有效防范煤礦可能出現(xiàn)的安全生產(chǎn)風(fēng)險，公司將牢固樹立安全發(fā)展理念，弘揚“生命至上、安全第一”思想，按照“黨政同責(zé)、一崗雙責(zé)、失職追責(zé)”工作要求，健全完善制定有效的安全考核激勵約束機構(gòu)，強化年度目標考核、過程考核和重點考核相結(jié)合，細化安全責(zé)任，層層簽訂責(zé)任書，做到考核到位，獎懲到位，重獎重罰，創(chuàng)造良好的安全發(fā)展環(huán)境。
4、環(huán)保監(jiān)管風(fēng)險
煤炭開采、洗選加工生產(chǎn)過程中產(chǎn)生的礦井水、煤矸石、煤層氣、噪聲、煤塵等都對區(qū)域環(huán)境產(chǎn)生一定的影響，同時煤礦因井下采掘的影響會造成地表沉陷。近年來，國家持續(xù)加強節(jié)能環(huán)保和生態(tài)建設(shè)，新的環(huán)保政策不斷出臺和環(huán)保標準日趨嚴格，環(huán)境保護和治理壓力越來越大，可能會給公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀況帶來負面影響。
公司將繼續(xù)加強清潔煤炭開發(fā)利用工作，加大節(jié)能減排力度，合理組織生產(chǎn)、提高煤炭洗選比例；加強礦井污染物排放監(jiān)督管理，確保工業(yè)"三廢"達標排放；遵循礦產(chǎn)資源開發(fā)利用與生態(tài)環(huán)境保護并重，預(yù)防為主、防治結(jié)合的方針，履行環(huán)境保護、生態(tài)恢復(fù)和土地復(fù)墾、（次生）地質(zhì)災(zāi)害防治等法定義務(wù)；走"綠色礦業(yè)"之路，促進礦區(qū)開發(fā)與礦區(qū)生態(tài)環(huán)境保護的協(xié)調(diào)發(fā)展。
四、公司發(fā)展戰(zhàn)略
堅持“市場導(dǎo)向、效益優(yōu)先”原則，兼并重組優(yōu)質(zhì)資源，做精做優(yōu)煤炭主業(yè)；構(gòu)造全新煤炭供應(yīng)鏈模式，大力發(fā)展煤炭物流貿(mào)易；著力發(fā)展新能源及相關(guān)產(chǎn)業(yè)，提高煤炭清潔利用；借力資本市場，加快構(gòu)建“煤電氣一體化為主導(dǎo)、能源全產(chǎn)業(yè)鏈經(jīng)營”發(fā)展框架，逐步由單一煤炭能源企業(yè)向綜合能源企業(yè)轉(zhuǎn)變。
五、2019年經(jīng)營計劃、資金需求及主要工作
（一）經(jīng)營計劃
2019年，公司計劃生產(chǎn)原煤275萬噸，實現(xiàn)營業(yè)收入60億元。以現(xiàn)有資產(chǎn)為基礎(chǔ)，全年實現(xiàn)盈利；消滅較大以上事故，嚴控零星事故，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。
（二）資金需求
加強資金管控，拓寬融資渠道，穩(wěn)定存量貸款，保障生產(chǎn)經(jīng)營和發(fā)展資金，新增融資規(guī)模87,000萬元。
(三）主要工作
1、堅持安全發(fā)展，防范化解安全風(fēng)險
一是要牢固樹立安全發(fā)展理念，弘揚“生命至上、安全第一”思想，堅持“管理、裝備、素質(zhì)、系統(tǒng)”并重，加強基礎(chǔ)建設(shè)，創(chuàng)新安全管理，落實安全責(zé)任，強化安全考核，控大風(fēng)險，治大隱患，防大事故。
二是進一步加強安全生產(chǎn)標準化工作，強化現(xiàn)場管理，促進其他三級標準化礦井提升為二級標準化礦井，實現(xiàn)企業(yè)本質(zhì)安全。
三是要突出抓好重點領(lǐng)域、關(guān)鍵部位和薄弱環(huán)節(jié)的管理，堅持問題導(dǎo)向、堅持標本兼治、堅持嚴格目標管理和責(zé)任追究制度，堅決確保企業(yè)安全生產(chǎn),為公司改革發(fā)展創(chuàng)造良好的安全生產(chǎn)環(huán)境。
2、堅持市場導(dǎo)向，縱深推進企業(yè)改革
一是要綜合施策去杠桿，在保證正常生產(chǎn)經(jīng)營和民生資金的前提下，要繼續(xù)堅持省開支、少舉債、降杠桿，自我加壓，主動降低杠桿，切實減輕債務(wù)負擔(dān)。
二是要大力推進企業(yè)管理級次改革，精減管理級次，形成扁平化管理，提高決策效率、管理效率和執(zhí)行效率。三是要持續(xù)深化“三項制度”改革，進一步優(yōu)化“三定”方案，精簡各級機關(guān)和費用單位人員，完善競爭擇優(yōu)機制，進一步減少冗員；要進一步完善薪酬考核方案、經(jīng)營業(yè)績考核方案，健全激勵約束機制，真正形成“六能”機制。
3、抓好關(guān)鍵環(huán)節(jié)，全面深化提質(zhì)增效
一是要穩(wěn)定煤炭主業(yè)，要按照“三量”要求，推進“一優(yōu)三減”，優(yōu)化生產(chǎn)技術(shù)方案，制訂月度生產(chǎn)計劃，按月考核兌現(xiàn)，確保實現(xiàn)均衡生產(chǎn)。同時，要加大調(diào)整煤炭產(chǎn)品結(jié)構(gòu)力度，加強技術(shù)經(jīng)濟論證，尚莊礦要積極探索通過入洗、摻配等手
段，改善煤炭質(zhì)量，提高產(chǎn)品附加值，實現(xiàn)效益最大化。
二是發(fā)展物流貿(mào)易產(chǎn)業(yè)，江能物貿(mào)要適應(yīng)今后煤炭供需以長協(xié)為主的形勢變化，充分發(fā)揮物流設(shè)施和運輸通道優(yōu)勢，開發(fā)碼頭煤炭摻配、洗選、存儲等功能，擴大貿(mào)易業(yè)務(wù)，開展增值服務(wù)的同時，維護省內(nèi)煤炭市場份額，保障省內(nèi)煤炭供應(yīng)安全。
三是要嚴格企業(yè)管理，通過強化主體地位和責(zé)任，進一步加大簡政放權(quán)力度，對“管得好、接得住”的企業(yè)充分放權(quán)經(jīng)營；要通過加強過程管理，強化經(jīng)營指標監(jiān)測、分析和研判，及時發(fā)現(xiàn)問題、采取有效措施，確保目標按期兌現(xiàn)。
4、強化創(chuàng)新驅(qū)動，加快推進高質(zhì)量發(fā)展
一是要大力推進煤礦“四化建設(shè)”經(jīng)過兩年的努力，正常生產(chǎn)礦井率先實現(xiàn)機械化；同時，積極推進煤礦自動化、信息化、智能化建設(shè)，提升安全保障水平；大力推廣集中監(jiān)控技術(shù)，通過集中監(jiān)控，減少值守人員，降低用工成本。
二是加快轉(zhuǎn)型發(fā)展項目，儲備中心二期工程要盡快論證、實施，形成1,000萬噸的轉(zhuǎn)運規(guī)模；加快融入“一帶一路”建設(shè)，在“一帶一路”重點國家和省區(qū)儲備優(yōu)質(zhì)煤炭資源，力爭低成本并購合作方安全高效的煤礦，做精做優(yōu)煤炭主業(yè)，著力發(fā)展新能源及相關(guān)產(chǎn)業(yè)，形成“以煤電一體化為主導(dǎo)，能源全產(chǎn)業(yè)鏈經(jīng)營”的現(xiàn)代化能源產(chǎn)業(yè)體系，逐步由單一煤炭能源企業(yè)向綜合能源企業(yè)轉(zhuǎn)型。
5、加強資金管理，保障資金鏈安全
一是采取積極措施，加強與金融機構(gòu)的溝通協(xié)調(diào)，多渠道籌集資金，確保不抽貸、不壓貸，維持存量信貸穩(wěn)定。
二是嚴格控制“兩金”占用。加強應(yīng)收賬款和存貨管理，以更加有力的措施，確保以前年度應(yīng)收款回籠20%以上，當(dāng)年應(yīng)收款按合同約定回籠資金90%以上，不再形成新的呆壞賬。
三是加大盤活存量力度。進一步梳理盤活土地、房屋、鐵路專用線、設(shè)備設(shè)施等存量資產(chǎn)，確保全年盤活存量計劃兌現(xiàn)。
四是建立三級大額資金監(jiān)控機制，在財務(wù)管理系統(tǒng)固化資金使用審批權(quán)限，有效防控資金風(fēng)險。
6、規(guī)范治理結(jié)構(gòu),保障股東利益
一是進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范“三會”運作。強化權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)和管理層之間權(quán)責(zé)明確、運作規(guī)范的相互協(xié)調(diào)、相互制衡的法人治理體系。
二是健全黨委會、股東大會、董事會及其專門委員會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書和管理層運作機制和涉及信息披露、關(guān)聯(lián)交易等重大事項行之有效的決策機制。
三是嚴格履行信息披露義務(wù)，確保信息披露及時、真實、準確和完整，保障全體股東、尤其是中小股東的知情權(quán)。
7、加強黨的建設(shè)，營造風(fēng)清氣正的政治生態(tài)
一是要加強政治建設(shè)，各級黨組織要深入學(xué)習(xí)貫徹習(xí)近平新時代中國特色社會主義思想，牢固樹立“四個意識”，堅定“四個自信”，堅決做到“兩個維護”，不折不扣貫徹落實上級決策部署。
二是要提升黨建工作，照中央和省委要求，扎實開展好“不忘初心、牢記使命”主題教育，充分發(fā)揮黨務(wù)工作優(yōu)勢，大力打造黨建“升級版”。
三是要加強隊伍建設(shè)，完善領(lǐng)導(dǎo)人員管理辦法，健全科學(xué)的考核評價體系；堅持柔性引進和剛性引進相結(jié)合，大力加強人才引進培養(yǎng)；加強人才激勵，建立健全高層次、高技能人才特殊津貼制度。
四是要堅決正風(fēng)肅紀，加強黨員廉潔教育，使廣大黨員知敬畏、明底線、守規(guī)矩。馳而不息糾正“四風(fēng)”，開展中央八項規(guī)定精神執(zhí)行情況專項督查，持之以恒鞏固落實中央八項規(guī)定精神成果。做好形式主義、官僚主義查擺問題整改，圍繞干部作風(fēng)“怕、慢、假、庸、散”五個方面，督促領(lǐng)導(dǎo)干部帶頭轉(zhuǎn)變作風(fēng)，形成領(lǐng)導(dǎo)干部“頭雁效應(yīng)”。
2019年5月13日
議案二：
審議關(guān)于《監(jiān)事會工作報告》的議案
各位股東及股東代理人：
按照《中華人民共和國公司法》、中國證監(jiān)會《上市公司治理準則》等相關(guān)法律法規(guī)，以及《公司章程》和《監(jiān)事會議事規(guī)則》的要求，公司監(jiān)事會已對2018年的工作進行了總結(jié)，形成了《2018年度監(jiān)事會工作報告》。
本議案已經(jīng)公司第六屆監(jiān)事會第十九次會議審議通過。
請審議。
附件：《2018年度監(jiān)事會工作報告》
安源煤業(yè)集團股份有限公司監(jiān)事會
2019年5月13日
安源煤業(yè)集團股份有限公司
2018年度監(jiān)事會工作報告
公司第六屆監(jiān)事會成員為譚亞明、譚季輝、劉德萍、吳培南、王金水。
2018年，公司第六屆監(jiān)事會嚴格按照《公司法》、《公司章程》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》和有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本著對公司和對股東負責(zé)的態(tài)度，認真履行監(jiān)督職責(zé)，對公司依法運作情況、財務(wù)情況等事項進行了認真監(jiān)督檢查，督促公司規(guī)范運作?，F(xiàn)就將2018年度監(jiān)事會工作情況匯報如下，請審議。
一、監(jiān)事會召開會議情況
報告期，監(jiān)事會召開了6次監(jiān)事會會議，審核議案共20項，會議的召開程序符合《公司法》和《公司章程》規(guī)定。具體情況如下：
時間 屆 次 議 案
1月15日 第六屆監(jiān)事會第十二次會議 《關(guān)于推選公司第六屆監(jiān)事會主席的議案》
4月16日 第六屆監(jiān)事會第十三次會議 《關(guān)于監(jiān)事會工作報告的議案》、《關(guān)于2017年
度計提資產(chǎn)減值準備的議案》、《關(guān)于2017年度
財務(wù)決算的議案》、《關(guān)于公司2017年度利潤分
配及資本公積轉(zhuǎn)增股本的議案》、《關(guān)于日常關(guān)聯(lián)
交易2017年執(zhí)行情況和2018年預(yù)計情況的議案》、
《關(guān)于對公司2017年日常關(guān)聯(lián)交易超額部分進行
追認的議案》、《關(guān)于2017年年度報告全文及摘
要的議案》、《關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案》、
《關(guān)于核定公司2018年度流動資金借款規(guī)模的議
案》、《關(guān)于2018年度江西煤業(yè)集團有限責(zé)任公
司繼續(xù)為全資子公司流動資金借款提供擔(dān)保的議
案》、《關(guān)于2018年度為子公司銀行借款提供擔(dān)
保的議案》、《關(guān)于修訂安源煤業(yè)《公司章程》部
分條款的議案》、《關(guān)于2017年度內(nèi)部控制評價
報告的議案》
4月25日 第六屆監(jiān)事會第十四次會議 《關(guān)于公司2018年第一季度報告的議案》
8月20日 第六屆監(jiān)事會第十五次會議 《關(guān)于公司2018年半年度報告全文及摘要的議
案》、《關(guān)于控股股東變更避免同業(yè)競爭承諾事項
的議案》
10月25日 第六屆監(jiān)事會第十六次會議 《關(guān)于公司2018年第三季度報告的議案》、《關(guān)
于控股股東變更避免同業(yè)競爭承諾事項的議案》
12月27日 第六屆監(jiān)事會第十七次會議 《關(guān)于核銷去產(chǎn)能關(guān)閉煤礦已計提減值準備部分
資產(chǎn)的議案》
二、監(jiān)事會對有關(guān)事項的監(jiān)督
2018年度，監(jiān)事會根據(jù)《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，從切實維護公司利益和中小股東權(quán)益出發(fā)，認真履行監(jiān)事會的職能，對公司的生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況以及董事、高級管理人員的職責(zé)履行等方面進行全面監(jiān)督。
1、規(guī)范運作情況。
公司嚴格按照《公司法》、《上市公司治理準則》及《公司章程》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，依法開展經(jīng)營管理活動；公司股東大會和董事會的召開程序和決議程序合法有效；董事會成員在執(zhí)行公司職務(wù)時，符合公司章程的規(guī)定，無違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司和股東利益的行為發(fā)生；公司經(jīng)理層做到了勤勉盡職、忠于職守，履職時無違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司和股東利益的行為。
2、財務(wù)情況
本年度會計報表由眾華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，并出具了標準無保留意見的審計報告。公司監(jiān)事會認為：公司財務(wù)報告真實、客觀和準確地反映了公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果；會計師事務(wù)所對公司出具的標準無保留意見的審計報告是客觀公正的。
3、關(guān)聯(lián)交易情況
報告期內(nèi)公司與控股股東江西省能源集團公司及其關(guān)聯(lián)方之間的日常關(guān)聯(lián)交易符合《公司章程》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，遵循了公平公正的市場原則，交易條件堅持公平、合理原則，執(zhí)行的價格是公允的，沒有損害上市公司和中小股東利益。
4、對外擔(dān)保情況
報告期，公司無對外擔(dān)保事項。公司發(fā)生的對外擔(dān)保，均系為保證全資或控股子公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營而提供的擔(dān)保。公司遵守相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》中對外
擔(dān)保的相關(guān)規(guī)定，對發(fā)生的對外擔(dān)保事項履行了相應(yīng)的審議程序，并做出真實、準確、完整的信息披露；；公司嚴格控制對外擔(dān)保風(fēng)險，未向控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供任何擔(dān)保，充分保護了公司和全體股東的合法權(quán)益。
5、內(nèi)幕信息知情人制度執(zhí)行情況
報告期，公司嚴格執(zhí)行內(nèi)幕信息知情人保密制度，嚴格規(guī)范信息傳遞流程，公司董事、監(jiān)事及高級管理人員和其他相關(guān)知情人嚴格遵守了內(nèi)幕信息知情人管理制度，未發(fā)現(xiàn)有內(nèi)幕信息知情人利用內(nèi)幕信息買賣本公司股票的情況。報告期內(nèi)公司未發(fā)生受到監(jiān)管部門查處和整改的情形。
6、內(nèi)部控制自我評價情況
經(jīng)認真審閱《2018年公司內(nèi)部控制自我評價報告》，查閱公司內(nèi)部控制等相關(guān)文件，《2018年公司內(nèi)部控制的自我評價報告》全面、真實、客觀地反映了公司內(nèi)部控制體系的建設(shè)、運行及監(jiān)督情況，制定的整改計劃具有較強的針對性、可操作性，有利于改善內(nèi)部控制治理環(huán)境、增強內(nèi)部控制治理能力，提升內(nèi)部控制治理效率。監(jiān)事會將根據(jù)監(jiān)管部門的要求，督促公司進一步完善體系建設(shè)和制度規(guī)范，監(jiān)督內(nèi)控制度的有效執(zhí)行。
2019年，監(jiān)事會將積極適應(yīng)公司發(fā)展需要，嚴格按照國家政策法規(guī)和監(jiān)管要求以及公司章程，進一步完善工作機制，充分發(fā)揮好現(xiàn)有治理結(jié)構(gòu)優(yōu)勢，牢固樹立維護大局、維護股東利益的一致目標，誠信正直、勤勉工作。
2019年5月13日
議案三：
審議關(guān)于2018年度計提資產(chǎn)減值準備的議案
各位股東及股東代理人：
根據(jù)財政部《企業(yè)會計準則》、《企業(yè)會計準則解釋》、《財政部關(guān)于印發(fā)〈規(guī)范“三去一降一補”有關(guān)業(yè)務(wù)的會計處理規(guī)定〉的通知》（財會〔2016〕17號）和《財政部國資委關(guān)于鋼鐵煤炭行業(yè)化解過剩產(chǎn)能國有資產(chǎn)處置損失有關(guān)財務(wù)處理問題的通知》（財資〔2018〕1號）等文件精神，結(jié)合公司實際情況，經(jīng)測試，公司2018年度擬計提資產(chǎn)減值準備69,201,677.84元。具體情況如下：
一、資產(chǎn)減值準備計提和轉(zhuǎn)銷情況 單位：元
項目 年初數(shù) 本年計提數(shù) 本年轉(zhuǎn)銷額 期末數(shù)
一、壞賬準備 677,483,228.91 62,591,152.40 740,074,381.31
二、存貨跌價準備 37,609,926.01 6,610,525.44 3,328,360.79 40,892,090.66
三、固定資產(chǎn)減值準備 845,068,625.18 415,165,017.33 429,903,607.85
四、在建工程減值準備 33,001,088.96 24,940,776.75 8,060,312.21
五、無形資產(chǎn)減值準備 20,405,785.14 9,750,569.10 10,655,216.04
合計 1,613,568,654.20 69,201,677.84 453,184,723.97 1,229,585,608.07
二、本年資產(chǎn)減值準備計提和轉(zhuǎn)銷合理性說明
（一）2018年擬計提的資產(chǎn)減值準備
根據(jù)《企業(yè)會計準則第8號――減值準備》規(guī)定，公司對2018年12月31日的各項資產(chǎn)進行了減值測試，分析、判斷資產(chǎn)是否存在可能發(fā)生減值的跡象。根據(jù)測試結(jié)論和資產(chǎn)減值特征，公司對各項資產(chǎn)擬計提資產(chǎn)減值準備總額為69,201,677.84元，其中：計提應(yīng)收款項壞賬準備62,591,152.40元，存貨跌價準備6,610,525.44元。
1、壞賬準備
本年計提壞賬準備62,591,152.40元，系因按賬齡法計提壞賬準備應(yīng)收款項年限增加所增提的壞賬準備。
2、存貨跌價準備
本年計提存貨準備跌價6,610,525.44元，系庫存商品按成本與市價孰低原則計提存貨跌價準備6,610,525.44元。
（二）2018年擬核銷的資產(chǎn)減值準備
本年擬轉(zhuǎn)銷資產(chǎn)減值準備453,184,723.97元。
1、經(jīng)公司第六屆董事會第二十七次會議和2019年第一次臨時股東大會審議通過，已核銷去產(chǎn)能關(guān)閉退出礦井資產(chǎn)減值準備425,247,140.26元，其中，固定資產(chǎn)減值準備390,555,794.41元，在建工程減值準備24,940,776.75元，無形資產(chǎn)減值準備9,750,569.10元。
2、本年銷售已計提跌價準備的存貨而轉(zhuǎn)銷存貨跌價準備3,328,360.79元，出售已計提減值準備的固定資產(chǎn)而轉(zhuǎn)銷固定資產(chǎn)減值準備24,609,222.92元。
三、本年計提資產(chǎn)減值準備對公司業(yè)績的影響
本年計提資產(chǎn)減值準備計入資產(chǎn)減值損失科目共計69,201,677.84元，對公司本年合并報表利潤總額影響-69,201,677.84元，對本年歸屬于上市公司股東的凈利潤影響為-69,201,677.84元。
本議案已經(jīng)公司第六屆董事會第二十九次會議審議通過。
請審議。
安源煤業(yè)集團股份有限公司董事會
2019年5月13日
議案四：
審議關(guān)于2018年度財務(wù)決算的議案
各位股東及股東代理人：
公司按照財政部《企業(yè)會計準則》、《企業(yè)會計準則解釋》以及《公司章程》等規(guī)定和要求編制了2018年度財務(wù)決算報告，并經(jīng)眾華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計，出具了眾會字(2019)第3355號標準無保留意見《審計報告》(詳見2019年4月12日披露于上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn的《*ST安煤:2018年度財務(wù)報表及審計報告》)。
報告期，公司實現(xiàn)營業(yè)收入504,865.57萬元，營業(yè)總成本494,070.51萬元，利潤總額6,462.16萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤6,427.00萬元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額14,675.00萬元。
本議案已經(jīng)公司第六屆董事會第二十九次會議審議通過。
請審議。
安源煤業(yè)集團股份有限公司董事會
2019年5月13日
議案五：
審議關(guān)于公司2018年度利潤分配
及資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的議案
各位股東及股東代理人：
經(jīng)眾華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計，母公司年初未分配利潤余額為-26,648,375.53元，報告期實現(xiàn)凈利潤-2,820,984.26元，2018年度內(nèi)未實施股利分配，期末未分配利潤余額為-29,469,359.79元。母公司資本公積年初余額1,980,993,057.54元，年末余額不變。
根據(jù)《公司法》、《企業(yè)會計準則》，按照《公司章程》和股東回報規(guī)劃規(guī)定，提出公司2018年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案如下:
鑒于母公司期末未分配利潤余額為-29,469,359.79元，無可供股東分配利潤，為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營和長遠發(fā)展，2018年度不進行利潤分配，資本公積不轉(zhuǎn)增股本。
本議案已經(jīng)公司第六屆董事會第二十九次會議審議通過。
請審議。
安源煤業(yè)集團股份有限公司董事會
2019年5月13日
議案六：
審議關(guān)于日常關(guān)聯(lián)交易
2018年執(zhí)行情況及2019年預(yù)計情況的議案
各位股東及股東代理人：
由于歷史淵源關(guān)系及生產(chǎn)經(jīng)營需要，公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中與控股股東江西省能源集團有限公司（以下簡稱江能集團）及其附屬企業(yè)存在必不可少的日常購銷或勞務(wù)關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本著公平、公正、公允原則，現(xiàn)將公司日常關(guān)聯(lián)交易2018年執(zhí)行情況及2019年預(yù)計情況說明如下：
一、2018年日常關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行情況
公司2017年度股東大會審議通過了《關(guān)于日常關(guān)聯(lián)交易2017年執(zhí)行情況和2018年預(yù)計情況的議案》，2018年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)計總額不超過274,700萬元，2018年實際關(guān)聯(lián)交易發(fā)生額為242,517萬元，控制在預(yù)計總額范圍內(nèi)。
2018年日常關(guān)聯(lián)交易分類執(zhí)行情況如下：
金額單位：萬元
關(guān)聯(lián)交類別 關(guān)聯(lián)人 2018年 2018年實際
預(yù)計金額 發(fā)生金額
景德鎮(zhèn)樂礦煤業(yè)有限責(zé)任公司 14,000 8,554
統(tǒng)一采購煤炭 萍鄉(xiāng)礦業(yè)集團經(jīng)貿(mào)有限公司 410
小計 14,410 8,554
豐城新高焦化有限公司 100,000 101,676
萍鄉(xiāng)焦化有限責(zé)任公司 530
統(tǒng)一銷售煤炭 萍鄉(xiāng)礦業(yè)集團有限責(zé)任公司安源發(fā)電廠 2,000 1,334
江西新洛煤電有限責(zé)任公司 760 466
豐城礦務(wù)局電業(yè)有限責(zé)任公司 1,100 1,324
小計 103,860 105,330
萍鄉(xiāng)礦業(yè)集團有限責(zé)任公司安源發(fā)電廠 4,000 3,723
采購電力 豐城礦務(wù)局電業(yè)有限責(zé)任公司 3,000 5,076
江西新洛煤電有限責(zé)任公司 1,420 1,684
小計 8,420 10,483
萍鄉(xiāng)焦化有限責(zé)任公司 50 35
轉(zhuǎn)供電 安源玻璃有限公司浮法玻璃廠 25 16
萍鄉(xiāng)水煤漿有限公司 1
江西云莊礦業(yè)有限責(zé)任公司 10 8
江西豐龍礦業(yè)有限責(zé)任公司 50 41
鄭州煤機(江西)綜機設(shè)備有限公司 100 111
豐城礦務(wù)局總醫(yī)院 123
江西豐礦集團有限公司 140 34
中鼎國際工程有限責(zé)任公司建筑安裝分公司 2
萍鄉(xiāng)礦業(yè)集團有限責(zé)任公司 180 98
湘雅萍礦合作醫(yī)院 108
景德鎮(zhèn)樂礦煤業(yè)有限責(zé)任公司 279 306
小計 836 872
鄭州煤機(江西)綜機設(shè)備有限公司 230 332
豐城礦務(wù)局電業(yè)有限責(zé)任公司 20 22
江西花鼓山煤業(yè)有限公司 100 65
水城縣小牛煤業(yè)有限責(zé)任公司 200 106
萍鄉(xiāng)礦業(yè)集團經(jīng)貿(mào)有限公司 223
萍鄉(xiāng)礦業(yè)集團有限責(zé)任公司安源發(fā)電廠 150 180
中鼎國際工程有限公司礦山隧道建設(shè)分公司 60 38
江西棠浦煤業(yè)有限公司 41
江西八景煤業(yè)有限公司 47
江西大光山煤業(yè)有限公司 18
銷售材料 江西贛瑞實業(yè)有限公司 3 47
江西省萍鄉(xiāng)市中鼎進出口有限公司 77
安源玻璃有限公司浮法玻璃廠 329
萍鄉(xiāng)礦業(yè)集團有限責(zé)任公司高坑發(fā)電廠 10 6
萍鄉(xiāng)礦業(yè)集團有限責(zé)任公司 80 394
景德鎮(zhèn)樂礦煤業(yè)有限責(zé)任公司 550 405
江煤貴州礦業(yè)集團供銷有限公司 50 65
江西省礦山救護總隊 8
江西新洛煤電有限責(zé)任公司 126
江西豐礦集團有限公司 105
小計 1,684 2,389
豐城新高焦化有限公司 140,000 107,044
采購焦炭 萍鄉(xiāng)焦化有限責(zé)任公司 792
小計 140,000 107,836
鄭州煤機(江西)綜機設(shè)備有限公司 1,270 1,830
江西新洛煤電有限責(zé)任公司 8
景德鎮(zhèn)樂礦煤業(yè)有限責(zé)任公司 35 51
萍鄉(xiāng)礦業(yè)集團經(jīng)貿(mào)有限公司 405
采購材料物資 萍鄉(xiāng)礦業(yè)集團有限責(zé)任公司 46
江西贛瑞實業(yè)有限責(zé)任公司 43
江西中煤貿(mào)易開發(fā)有限公司 459
江西安源熱能設(shè)備有限公司 290
小計 2,097 2,332
接受建筑、 中鼎國際工程有限責(zé)任公司 2,120 3,033
安裝工程勞務(wù) 小計 2,120 3,033
鄭州煤機(江西)綜機設(shè)備公司 591
江西豐礦集團有限公司 550 550
江西新洛煤電有限責(zé)任公司 20 24
接受服務(wù) 萍鄉(xiāng)礦業(yè)集團有限責(zé)任公司 276 105
萍鄉(xiāng)礦業(yè)集團工程有限公司 90 15
江西贛瑞實業(yè)有限公司 40
江西省能源集團物業(yè)管理有限公司 100 61
小計 1,076 1,346
萍鄉(xiāng)礦業(yè)集團有限責(zé)任公司安源發(fā)電廠 1 1
萍鄉(xiāng)礦業(yè)集團工程有限公司 7 1
江西豐礦集團有限公司 34
提供服務(wù) 萍鄉(xiāng)江能光伏電業(yè)有限公司 144
瑞州醫(yī)院 3 3
江西贛瑞實業(yè)有限責(zé)任公司 3
景德鎮(zhèn)樂礦煤業(yè)有限責(zé)任公司 186 164
小計 197 342
合計 274,700 242,517
實際發(fā)生金額與預(yù)計發(fā)生額差異原因：
1、統(tǒng)一采購煤炭下降5,856萬元，主要是由于景德鎮(zhèn)樂礦煤業(yè)有限公司所屬礦井煤炭產(chǎn)量下降影響。
2、統(tǒng)一銷售煤炭增加1,470萬元，主要是由于市場變化，豐城新高焦化有限責(zé)任公司產(chǎn)量增加，煤炭需求加大，統(tǒng)銷煤量增加1,676萬元。
3、采購電力增加2,063萬元，主要是公司生產(chǎn)礦井，向豐城礦務(wù)局電業(yè)有限責(zé)任公司和江西新洛煤電有限責(zé)任公司購電量分別增加2,076萬元、264萬元。
4、接受建筑、安裝工程勞務(wù)增加913萬元，系因接受中鼎國際工程有限責(zé)任公司建筑安裝工程勞務(wù)業(yè)務(wù)量增加所致。
二、2019年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計情況
2019年，公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中仍將與控股股東江能集團及其附屬企業(yè)存在必不可少的日常購銷業(yè)務(wù)或勞務(wù)，預(yù)計發(fā)生額不超過384,530萬元，日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計情況如下：
單位：萬元
關(guān)聯(lián) 2019年 占同類 2018年實 占同類
交類 關(guān)聯(lián)人 預(yù)計金 業(yè)務(wù)比 際發(fā)生金額 業(yè)務(wù)比
別 額 例（%） 例（%）
統(tǒng)一 景德鎮(zhèn)樂礦煤業(yè)有限責(zé)任公司 8,500 3.13 8,554 3.24
采購 小計 8,500 8,554
煤炭
豐城新高焦化有限公司 170,000 53.81 101,676 32.18
統(tǒng)一 萍鄉(xiāng)焦化有限責(zé)任公司 530 0.17
銷售 萍鄉(xiāng)礦業(yè)集團有限責(zé)任公司安源發(fā)電廠 1,340 0.42 1,334 0.42
煤炭 江西新洛煤電有限責(zé)任公司 460 0.15 466 0.15
豐城礦務(wù)局電業(yè)有限責(zé)任公司 1,400 0.43 1,324 0.42
小計 173,200 105,330
萍鄉(xiāng)礦業(yè)集團有限責(zé)任公司安源發(fā)電廠 3,730 29.08 3,723 29.02
采購 豐城礦務(wù)局電業(yè)有限責(zé)任公司 4,500 35.08 5,076 39.58
電力 江西新洛煤電有限責(zé)任公司 1,500 11.69 1,684 13.13
小計 9,730 10,483
萍鄉(xiāng)焦化有限責(zé)任公司 40 0.52 35 0.51
安源玻璃有限公司浮法玻璃廠 20 0.24 16 0.23
萍鄉(xiāng)水煤漿有限公司 1 0.02
江西云莊礦業(yè)有限責(zé)任公司 10 0.12 8 0.12
江西豐龍礦業(yè)有限責(zé)任公司 40 0.61 41 0.61
轉(zhuǎn)供 鄭州煤機(江西)綜機設(shè)備有限公司 120 1.63 111 1.65
電 豐城礦務(wù)局總醫(yī)院 123 1.83
江西豐礦集團有限公司 250 3.73 34 0.50
萍鄉(xiāng)礦業(yè)集團有限責(zé)任公司 100 1.45 98 1.46
湘雅萍礦合作醫(yī)院 110 1.60 108 1.59
景德鎮(zhèn)樂礦煤業(yè)有限責(zé)任公司 310 4.55 306 4.54
小計 1,000 872
鄭州煤機(江西)綜機設(shè)備有限公司 330 2.64 332 2.72
豐城礦務(wù)局電業(yè)有限責(zé)任公司 30 0.24 22 0.18
江西花鼓山煤業(yè)有限公司 100 0.80 65 0.54
水城縣小牛煤業(yè)有限責(zé)任公司 110 0.88 106 0.87
萍鄉(xiāng)礦業(yè)集團經(jīng)貿(mào)有限公司 230 1.84 223 1.83
銷售 萍鄉(xiāng)礦業(yè)集團有限公司安源發(fā)電廠 120 0.96 180 1.48
材料 中鼎國際工程有限公司礦山隧道建設(shè)分公
司 40 0.33 38 0.31
江西棠浦煤業(yè)有限公司 10 0.08 41 0.34
江西八景煤業(yè)有限公司 20 0.16 47 0.39
江西大光山煤業(yè)有限公司 10 0.08 18 0.15
江西贛瑞實業(yè)有限公司 20 0.16 47 0.39
江西省萍鄉(xiāng)市中鼎進出口有限公司 80 0.64 77 0.63
安源玻璃有限公司浮法玻璃廠 330 2.64 329 2.70
萍鄉(xiāng)礦業(yè)集團有限責(zé)任公司高坑發(fā)電廠 10 0.08 6 0.05
萍鄉(xiāng)礦業(yè)集團有限公司 400 3.28 394 3.24
景德鎮(zhèn)樂礦煤業(yè)有限責(zé)任公司 400 3.28 405 3.33
江煤貴州礦業(yè)集團供銷有限公司 50 0.41 65 0.54
江西省礦山救護總隊 10 0.08 8 0.05
小計 2,300 2,389
采購 豐城新高焦化有限公司 181,000 90.58 107,044 89.52
焦炭 萍鄉(xiāng)焦化有限責(zé)任公司 792 0.66
小計 181,000 107,836
鄭州煤機(江西)綜機設(shè)備有限公司 1,800 1.50 1,830 1.53
采購 江西新洛煤電有限責(zé)任公司 10 0.01 8 0.01
材料 景德鎮(zhèn)樂礦煤業(yè)有限責(zé)任公司 50 0.04 51 0.04
物資 萍鄉(xiāng)礦業(yè)集團經(jīng)貿(mào)有限公司 400 0.34 405 0.34
萍鄉(xiāng)礦業(yè)集團有限責(zé)任公司 50 0.04 46 0.04
小計 2,310 2,332
接受
建筑、中鼎國際工程有限責(zé)任公司 3,000 0.79 3,033 0.81
安裝
工程 小計 3,000 3,033
勞務(wù)
鄭州煤機(江西)綜機設(shè)備有限公司 600 2.10 591 2.02
江西豐礦集團有限公司 550 1.92 550 1.88
江西新洛煤電有限責(zé)任公司 20 0.07 24 0.08
接受 萍鄉(xiāng)礦業(yè)集團有限公司 110 0.37 105 0.36
服務(wù) 萍鄉(xiāng)礦業(yè)集團工程有限公司 20 0.07 15 0.05
南昌江鼎置業(yè)有限責(zé)任公司 1,300 4.55
江西省能源集團物業(yè)管理有限公司 520 1.82 61 0.20
小計 3,120 1,346
萍鄉(xiāng)礦業(yè)集團有限責(zé)任公司安源發(fā)電廠 1 0.02 1 0.02
萍鄉(xiāng)礦業(yè)集團工程有限公司 1 0.02 1 0.02
江西豐礦集團有限公司 35 0.61 34 0.59
提供 萍鄉(xiāng)江能光伏電業(yè)有限公司 144 2.50 144 1.18
服務(wù) 瑞州醫(yī)院 3 0.05 3 0.06
江西贛瑞實業(yè)有限責(zé)任公司 3 0.05 3 0.05
景德鎮(zhèn)樂礦煤業(yè)有限責(zé)任公司 183 3.19 164 2.83
小計 370 342
合計 384,530 242,517
（一）關(guān)聯(lián)交易類別說明
1、統(tǒng)一采購煤炭
為消除同業(yè)競爭，根據(jù)托管協(xié)議控股股東江能集團附屬煤礦景德鎮(zhèn)樂礦煤業(yè)、花鼓山煤業(yè)等企業(yè)繼續(xù)由公司統(tǒng)購統(tǒng)銷。
2、統(tǒng)一銷售煤炭
根據(jù)統(tǒng)購統(tǒng)銷原則，公司繼續(xù)向公司控股股東江能集團附屬用煤、用氣單位豐城新高焦化有限公司、豐城礦務(wù)局電業(yè)有限責(zé)任公司、江西新洛煤電有限責(zé)任公司、萍鄉(xiāng)礦業(yè)集團有限責(zé)任公司安源電廠等銷售煤炭。
3、采購電力
為保證煤礦安全生產(chǎn)，公司將繼續(xù)向控股股東江能集團附屬發(fā)電企業(yè)豐城礦務(wù)局電業(yè)有限責(zé)任公司、江西新洛煤電有限責(zé)任公司、萍鄉(xiāng)礦業(yè)集團有限責(zé)任公司安源電廠采購電力。
4、轉(zhuǎn)供電
向控股股東江能集團附屬的用電單位萍鄉(xiāng)焦化有限責(zé)任公司、江西豐礦集團有限公司、景德鎮(zhèn)樂礦煤業(yè)有限責(zé)任公司和萍鄉(xiāng)礦業(yè)集團有限責(zé)任公司等轉(zhuǎn)供電力。
5、銷售材料
根據(jù)大宗物資集中采購原則，公司繼續(xù)向控股股東江能集團及其附屬企業(yè)銷售煤礦專用物資以及零部件、配件、耗材等生產(chǎn)所需部分材料。
6、采購焦炭
江西江能物貿(mào)有限公司從豐城新高焦化有限公司采購焦炭
7、采購材料物資
向控股股東江能集團及其附屬企業(yè)采購材料及配品配件等。
8、接受建筑、安裝工程勞務(wù)
公司仍將繼續(xù)接受控股股東江能集團及其附屬企業(yè)中鼎國際工程有限責(zé)任公司提供的工程勞務(wù)及設(shè)計服務(wù)。
9、接受服務(wù)
公司將繼續(xù)接受控股股東江能集團及其附屬企業(yè)提供的包括土地、房屋、建筑物和設(shè)備租賃、鐵路專用線等運輸服務(wù)、設(shè)備維修范圍、通訊服務(wù)以及社區(qū)服務(wù)等綜合服務(wù)。
10、提供服務(wù)
公司向江能集團附屬企業(yè)提供的包括土地、房屋和設(shè)備租賃等服務(wù)。
（二）2019年預(yù)計金額與上年實際發(fā)生金額差異原因
2019年預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易比2018年增加142,013萬元，主要是江西江能物貿(mào)有限公司與豐城新高焦化有限公司焦煤購銷業(yè)務(wù)增加，相應(yīng)增加統(tǒng)一銷售煤炭68,324萬元，增加采購焦炭73,956萬元；南昌江鼎置業(yè)有限責(zé)任公司和江西省能源集團物業(yè)管理有限公司為公司提供物業(yè)服務(wù)，分別相應(yīng)增加接加接受服務(wù)1,300萬元和459萬元。其他沒有大額變化。
三、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
（一）關(guān)聯(lián)方基本情況
1、關(guān)聯(lián)方名稱：江西省能源集團有限公司
注冊資本：人民幣400,000萬元；法定代表人：曾昭和；公司地址：江西省南昌市丁公路117號。經(jīng)營范圍：煤炭開采、洗選、焦化和綜合利用，電力生產(chǎn)、供應(yīng)、輸變電，電氣設(shè)備維修服務(wù)，化工、建材、汽車、機械的制造、加工、維修服務(wù)，房地產(chǎn)開發(fā)，工業(yè)和民用建筑施工、安裝、監(jiān)理，建筑物裝修，國內(nèi)國際貿(mào)易，礦山事故救援及救護培訓(xùn)，物業(yè)服務(wù)，系統(tǒng)內(nèi)產(chǎn)權(quán)交易經(jīng)紀業(yè)務(wù)，科學(xué)研究，技術(shù)信息咨詢服務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
2、關(guān)聯(lián)方名稱：萍鄉(xiāng)礦業(yè)集團有限責(zé)任公司
注冊資本：人民幣191,763萬元；法定代表人：吳培南；注冊地：江西省萍鄉(xiāng)市安源區(qū)昭萍東路5號；系江西省能源集團有限公司全資子公司。
3、關(guān)聯(lián)方名稱：江西豐礦集團有限公司
注冊資本：人民幣21,850萬元；法定代表人：熊臘元；注冊地：江西省豐城市上塘鎮(zhèn)；系江西省能源集團有限公司全資子公司。
4、關(guān)聯(lián)方名稱：景德鎮(zhèn)樂礦煤業(yè)有限責(zé)任公司
注冊資本：人民幣2,000萬元；法定代表人鄒愛國；注冊地：景德鎮(zhèn)市新廠東路289號；系江西省能源集團有限公司全資子公司。
5、關(guān)聯(lián)方名稱：江西新余礦業(yè)有限責(zé)任公司
注冊資本：人民幣15,272.73萬元；法人代表：羅慶賀；公司法定住所：新余市高新開發(fā)區(qū)賽維大道；系江西省能源集團有限公司的全資子公司。
6、關(guān)聯(lián)方名稱：中鼎國際工程有限責(zé)任公司
注冊資本：人民幣88,600萬元；法人代表：胡立儉；住所：南昌市高新開發(fā)區(qū)高新二路18號；系江西省能源集團有限公司控股子公司中鼎國際建設(shè)集團有限責(zé)任公司全資子公司。
7、關(guān)聯(lián)方名稱：江煤貴州礦業(yè)集團有限責(zé)任公司
注冊資本：人民幣37,216.3785萬元；法定代表人：付貴平；公司地址：貴州省貴陽市觀山湖區(qū)金陽南路6號貴陽世紀城X組團1,2,3,4,5棟5單元10層1號、11層1號；經(jīng)營范圍：煤炭的投資及綜合利用、煤炭開采技術(shù)服務(wù)以及產(chǎn)業(yè)鏈延伸服務(wù)。系江西省能源集團有限公司全資子公司。
8、關(guān)聯(lián)方名稱：豐城新高焦化有限公司
注冊資本：人民幣35,000萬元，江西豐礦集團有限公司占47%股份、易高環(huán)保資源投資有限公司（港資)占40%股份、新余鋼鐵集團有限公司占10%股份、福建三鋼閩光股份有限公司占3%股份。法定代表人：陳志滿；注冊地址江西豐城市上塘鎮(zhèn)建設(shè)大道。經(jīng)營范圍：生產(chǎn)銷售焦炭及其附屬產(chǎn)品。
9、關(guān)聯(lián)方名稱：鄭州煤機(江西)綜機設(shè)備有限公司
注冊資本：人民幣1,000萬元；法定代表人：李均民；注冊地址：豐城市上塘鎮(zhèn)環(huán)形路248號；江西豐礦集團有限公司持有42%股權(quán)，鄭州煤機綜機設(shè)備有限公司持有38%，責(zé)任人謝遠劍持有20%股權(quán)。經(jīng)營范圍:設(shè)計、加工、制造機電設(shè)備及配件、機電設(shè)備安裝及配件、機電設(shè)備安裝、維修、礦山機電設(shè)備及附屬配件、金屬材料、高壓膠管、液壓密封件銷售。
10、關(guān)聯(lián)方名稱：江西花鼓山煤業(yè)有限公司
注冊資本：人民幣12,500萬元；法定代表人：吳明華；公司注冊地：新余市渝水區(qū)下村鎮(zhèn)；江西新余礦業(yè)有限責(zé)任公司持有40%股權(quán)，新余景升貿(mào)易有限公司占30%、新余市過達益工貿(mào)有限公司占10%、江西天天上礦泉水有限公司占10%、丁議寧占10%。經(jīng)營范圍：煤炭開采與銷售(憑有效許可證經(jīng)營);礦產(chǎn)品、五金、建材、水泥、鋼材銷售。
11、關(guān)聯(lián)方名稱：萍鄉(xiāng)江能光伏電業(yè)有限公司
注冊資本：人民幣4,375萬元；法定代表人：應(yīng)秀龍；公司注冊地：萍鄉(xiāng)市安源區(qū)高坑鎮(zhèn)和平村附；江西省贛淅能源有限公司持有65%股權(quán)，萍鄉(xiāng)礦業(yè)集團有限
責(zé)任公司35%。經(jīng)營范圍：公布式光伏發(fā)電項目的投資、建設(shè)、運營維護和管理，光伏發(fā)電及銷售，光伏發(fā)電技術(shù)開發(fā)及服務(wù)。
12、關(guān)聯(lián)方名稱：南昌江鼎置業(yè)有限責(zé)任公司
注冊資本：人民幣30,866.935739萬元；法定代表人：肖忠；注冊地：江西省南昌市西湖區(qū)桃花鎮(zhèn)十里村陶村自然村98號；經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)、銷售;實業(yè)投資(金融、證券、期貨、保險除外);物業(yè)管理。系江西省能源集團有限公司全資子公司。
13、關(guān)聯(lián)方名稱：江西省能源集團物業(yè)管理有限公司
注冊資本：人民幣200萬元；法定代表人：包華其；注冊地：江西省南昌市東湖區(qū)右營街77號；經(jīng)營范圍：物業(yè)管理、酒店管理、四害防治、人力搬運、房屋修繕、花卉租賃、房地產(chǎn)經(jīng)紀、園林綠化工程、室內(nèi)裝飾工程、會議服務(wù)、禮儀服務(wù)、健身服務(wù)、家政服務(wù)、清潔服務(wù)、停車場服務(wù)、餐飲服務(wù)、住宿服務(wù);建筑材料、日用百貨、五金交電、辦公用品、蔬菜農(nóng)副產(chǎn)品的銷售;預(yù)包裝食品的銷售。系江西省能源集團有限公司全資子公司。
14、關(guān)聯(lián)方豐城礦務(wù)局電業(yè)有限責(zé)任公司、江西新洛煤電有限責(zé)任公司系江西豐礦集團有限公司全資子公司。
15、關(guān)聯(lián)方萍鄉(xiāng)礦業(yè)集團經(jīng)貿(mào)有限公司系萍鄉(xiāng)礦業(yè)集團有限責(zé)任公司全資子公司，萍鄉(xiāng)礦業(yè)集團有限責(zé)任公司高坑發(fā)電廠、萍鄉(xiāng)礦業(yè)集團有限責(zé)任公司安源發(fā)電廠系萍鄉(xiāng)礦業(yè)集團有限責(zé)任公司分公司。
（二）關(guān)聯(lián)方關(guān)聯(lián)關(guān)系
江西省能源集團有限公司是公司控股股東，其他所列關(guān)聯(lián)方均系江西省能源集團全資或控股子公司、孫公司，符合上海證券交易所《股票上市規(guī)則》第10.1.3第（一）、（二）項規(guī)定的關(guān)聯(lián)方情形。
（三）履約能力分析
江能集團及其附屬企業(yè)經(jīng)營情況和資信狀況良好，能夠履行與公司達成的各項協(xié)議，其應(yīng)支付的款項不會形成公司的壞賬。
四、定價政策和定價依據(jù)
公司與關(guān)聯(lián)方的交易定價遵循了公平、合理、透明的市場原則,以合理的方式確定雙方的權(quán)利和義務(wù)。公司與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易價格，以不偏離市場獨立第三方的價格或收費標準為原則定價。除法律、法規(guī)和政府政策要求采取政府定價外，關(guān)
聯(lián)交易各項業(yè)務(wù)或服務(wù)的定價、收費標準和順序為:有可適用的市場標準價格，則按市場價格定價；有提供同等業(yè)務(wù)或服務(wù)的非關(guān)聯(lián)交易價格；根據(jù)成本加成定價；如果既沒有市場價格，又無非關(guān)聯(lián)交易價格、也不適合采用成本加成定價的，則按公平、等價、公正、合理的原則由雙方協(xié)商確定。具體如下：
1、各項服務(wù)費用標準依據(jù)提供服務(wù)的市場價格予以確定。在任何情況下,若關(guān)聯(lián)方同時向任何第三方提供本協(xié)議所提及的服務(wù),則安源煤業(yè)支付的該項服務(wù)費用不應(yīng)高于關(guān)聯(lián)方向任何第三方收取的費用。
2、購銷合同按市價計算。關(guān)聯(lián)方向公司提供的產(chǎn)品、材料、燃料動力根據(jù)單筆購銷合同，按市價計算。
3、中鼎國際工程有限責(zé)任公司具備工業(yè)與民用建筑工程施工一級資質(zhì)，公司所需的建筑安裝勞務(wù)通過招標比價的方式在同等條件下優(yōu)先選擇中鼎國際工程有限責(zé)任公司實施。
五、交易目的和交易對上市公司的影響
公司與控股股東及其附屬企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易，是公司生產(chǎn)、經(jīng)營活動的重要組成部分，是公司合理配置資源、降低經(jīng)營成本的重要手段，對公司有著重大而積極的影響。這些關(guān)聯(lián)交易是在公開、公平、公正的原則下，在一系列協(xié)議、合同的框架內(nèi)進行的，公司的合法權(quán)益和股東利益得到了充分保證。上述交易對本公司獨立性沒有影響，公司主營業(yè)務(wù)不會因此對關(guān)聯(lián)人形成依賴。公司將嚴格按照有關(guān)規(guī)定規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為，并將及時就新的關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容與關(guān)聯(lián)方重新簽署相關(guān)協(xié)議。同時，隨著消除同業(yè)競爭措施的實施，公司與控股股東關(guān)聯(lián)交易將逐步減少。
六、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況
由于公司與關(guān)聯(lián)方的日常性關(guān)聯(lián)交易每月都持續(xù)發(fā)生，但每筆業(yè)務(wù)的金額大小有不確定性，因此對2019年度內(nèi)有可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易進行了合理預(yù)計。公司與關(guān)聯(lián)方的交易根據(jù)市場和實際需求進行，目前簽訂的協(xié)議為原則性的框架協(xié)議，具體協(xié)議待實際業(yè)務(wù)發(fā)生時再予以簽訂（框架協(xié)議中已明確金額的除外）。
公司與江西省能源集團有限公司于2019年3月5日簽訂了《日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議》。協(xié)議主要內(nèi)容如下：
1、交易價格：關(guān)聯(lián)交易價格以不偏離市場獨立第三方的價格或收費標準為原則定價。除法律、法規(guī)和政府政策要求采取政府定價外，關(guān)聯(lián)交易各項業(yè)務(wù)或服務(wù)的定價、收費標準和順序為:有可適用的市場標準價格，則按市場價格定價；有提
供同等業(yè)務(wù)或服務(wù)的非關(guān)聯(lián)交易價格；根據(jù)成本加成定價；如果既沒有市場價格，又無非關(guān)聯(lián)交易價格、也不適合采用成本加成定價的，則按公平、等價、公正、合理的原則由雙方協(xié)商確定。
2、結(jié)算方式：交易雙方按協(xié)議和具體合同約定的價格和實際交易數(shù)量計算交易價款，逐月進行日常關(guān)聯(lián)交易結(jié)算。關(guān)聯(lián)交易結(jié)算應(yīng)按照國家有關(guān)稅法規(guī)定執(zhí)行。
3、協(xié)議有效期限：《日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議》有效期為1年，從2019年1月1日至2019年12月31日或公司股東大會批準新的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議生效時止。
七、獨立董事事前認可情況和獨立意見
公司獨立董事王蕓女士、孫景營先生、虞義華先生對公司提出的公司2019年日常關(guān)聯(lián)交易事項進行了事前認可，并發(fā)表了獨立意見。獨立董事認為：根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)要求，公司結(jié)合實際現(xiàn)狀提出的2019年日常關(guān)聯(lián)交易遵循了自愿、誠信的原則，關(guān)聯(lián)交易相關(guān)內(nèi)容是合理、必要的，有利于公司業(yè)務(wù)的發(fā)展；公司2019年度日常關(guān)聯(lián)交易公平、公正、公開，交易價格均參照市場價格確定；關(guān)聯(lián)交易沒有對上市公司獨立性構(gòu)成影響，沒有發(fā)現(xiàn)有侵害中小股東利益的行為和情況，符合中國證監(jiān)會和上交所的有關(guān)規(guī)定。獨立董事同意公司2018年日常關(guān)聯(lián)交易實際發(fā)生數(shù)；同意公司2019年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計數(shù)，同意公司與控股股東江西省能源集團有限公司就日常關(guān)聯(lián)交易簽署的《日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議》；同意將《關(guān)于公司日常關(guān)聯(lián)交易2018年執(zhí)行情況和2019年預(yù)計情況的議案》提交董事會審議，并提請公司及時完整履行信息披露義務(wù)。
本議案已經(jīng)公司第六屆董事會第二十九次會議審議通過。
請審議。
安源煤業(yè)集團股份有限公司董事會
2019年5月13日
議案七：
審議關(guān)于2018年年度報告全文及摘要的議案
各位股東及股東代理人：
根據(jù)中國證監(jiān)會、上海證券交易所有關(guān)規(guī)定和要求，公司編制了《2018年年度報告全文及摘要》(詳見2019年4月12日披露于上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn的《*ST安煤2018年年度報告》及《*ST安煤2018年年度報告摘要》)。
本議案已經(jīng)公司第六屆董事會第二十九次會議審議通過。
請審議。
安源煤業(yè)集團股份有限公司董事會
2019年5月13日
議案八：
審議關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案
各位股東及股東代理人：
眾華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)自2012年起已連續(xù)七年為公司提供年度財務(wù)審計服務(wù)，自2013年起連續(xù)六年為公司提供內(nèi)部控制審計服務(wù)。在審計工作過程中，能夠遵循獨立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準則，始終堅持“誠信為本，操守為重”的執(zhí)業(yè)理念，兢兢業(yè)業(yè)，認真、扎實地開展審計工作，切實履行雙方簽訂的《業(yè)務(wù)約定書》所規(guī)定的責(zé)任與義務(wù)，較好地完成了各項審計任務(wù)。為保持公司審計工作的連續(xù)性，根據(jù)董事會審計委員會提議，公司擬續(xù)聘眾華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2019年度財務(wù)審計機構(gòu)和內(nèi)部控制審計機構(gòu)，其中，財務(wù)審計費用人民幣玖拾萬元，內(nèi)部控制審計費用人民幣陸拾萬元。
本議案已經(jīng)公司第六屆董事會第二十九次會議審議通過。
請審議。
安源煤業(yè)集團股份有限公司董事會
2019年5月13日
議案九：
審議關(guān)于核定公司
2019年流動資金借款規(guī)模的議案
各位股東及股東代理人：
安源煤業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）2017年度股東大會核定，2018年公司流動資金借款規(guī)?？傤~為人民幣302,300萬元，具體構(gòu)成為公司本部115,800萬元，江西煤業(yè)集團有限責(zé)任公司（以下簡稱“江西煤業(yè)”）合并報表口徑186,500萬元，其中：江西煤業(yè)136,500萬元、豐城曲江煤炭開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡稱“曲江公司”）40,000萬元、江西煤炭儲備中心有限公司（以下簡稱“儲備中心”）10,000萬元。
截至2018年12月31日，公司流動資金借款余額為251,726萬元，其中公司本部87,206萬元，江西煤業(yè)合并報表口徑164,520萬元(包括江西煤業(yè)124,188萬元、曲江公司40,332萬元）。
為確保企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營，擬定公司2019年流動資金借款總規(guī)模338,394萬元，比上年核定規(guī)模增加36,094萬元，比年初流動資金實際借款余額251,726萬元增加86,668萬元。比年初借款余額增加的主要原因，一是生產(chǎn)單位上年末還貸在本年內(nèi)續(xù)貨；二是江西江能物貿(mào)有限公司（以下簡稱“江能物貿(mào)”）擴大貿(mào)易量增加資金需求；三是儲備中心償還到期項目借款和支付到期工程款增加；四是調(diào)整公司債務(wù)結(jié)構(gòu)的需要。借款總規(guī)模338,394萬元，具體構(gòu)成為：公司本部107,206萬元，江西煤業(yè)合并報表口徑181,188萬元，其中：江西煤業(yè)124,188萬元、曲江公司40,000萬元、儲備中心17,000萬元，江能物貿(mào)50,000萬元。該具體構(gòu)成在規(guī)?？傤~內(nèi)可根據(jù)實際需要在權(quán)屬單位之間調(diào)劑使用。
擬提請公司股東大會授權(quán)公司董事會在上述流動資金借款規(guī)模內(nèi)辦理銀行信貸業(yè)務(wù)。公司在上述流動資金借款規(guī)模內(nèi)具體辦理每筆業(yè)務(wù)時，授權(quán)董事長簽署相關(guān)協(xié)議，不再逐項提請股東大會或董事會審批。
本議案已經(jīng)公司第六屆董事會第二十九次審議通過。
請審議。
安源煤業(yè)集團股份有限公司董事會
2019年5月13日
議案十：
審議關(guān)于2019年度江西煤業(yè)集團有限
責(zé)任公司為全資子公司融資提供擔(dān)保的議案
各位股東及股東代理人：
安源煤業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司江西煤業(yè)集團有限責(zé)任公司（以下簡稱“江西煤業(yè)”）持有江西煤炭儲備中心有限公司（以下簡稱“儲備中心”）100%的股權(quán)。因儲備中心生產(chǎn)經(jīng)營需要,本次公司擬同意江西煤業(yè)為儲備中心融資提供21,395萬元的連帶保證責(zé)任擔(dān)保（其中：7,000萬元為2018年實際用款擔(dān)保額度，14,395萬元為新增原由江西省能源集團有限公司提供擔(dān)保，2019年追加江西煤業(yè)擔(dān)保的農(nóng)業(yè)銀行項目借款）。
（一）擔(dān)保情況概述
截止2018年12月31日，儲備中心流動資金借款因2018年到期后未續(xù)借，余額0萬元，已于2019年1月續(xù)借6,800萬元。江西煤業(yè)股東會審議同意為儲備中心融資提供擔(dān)保21,395萬元(含2018年度公告的7,000萬元擔(dān)保額度)連帶保證責(zé)任最高限額保證。
（二）被擔(dān)保人的基本情況
儲備中心基本情況如下：
1、成立日期：2010年7月29日；
2、注冊資本：人民幣77,533萬元；
3、注冊地址：江西省九江市濂溪區(qū)新港鎮(zhèn)；
4、公司類型：有限責(zé)任公司；
5、經(jīng)營范圍：煤炭選洗及加工，煤炭批發(fā)、零售，國內(nèi)貿(mào)易，以自有資金對外投資,鐵精粉、潤滑油、瀝青、石油助劑、重油、渣油、燃料油銷售，竹木片、原木、林業(yè)產(chǎn)品收購與銷售，貨物裝卸、儲存（除危險品），貨物運輸代理，港口設(shè)施租賃、維修、管理經(jīng)營，船舶貨運代理，商務(wù)信息咨詢服務(wù)（不含成品油、除危險品）（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。
6、公司法定代表人：徐勇
截止至2018年12月31日，儲備中心的資產(chǎn)總額為126,454萬元，負債總額
為81,637萬元，凈資產(chǎn)為44,817萬元，資產(chǎn)負債率為64.56％（經(jīng)眾華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計）。
（三）擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容
本次擔(dān)保事項尚未簽署相關(guān)協(xié)議，實際擔(dān)保金額按照儲備中心實際取得的貸款計算。主要擔(dān)保內(nèi)容擬為：
擔(dān)保金額：21,395萬元；
擔(dān)保方式：連帶保證責(zé)任擔(dān)保；
擔(dān)保期限：7000萬元1年期，14,395萬元按項目借款合同期限確定；
是否有反擔(dān)保：儲備中心以其擁有的全部資產(chǎn)提供反擔(dān)保；
反擔(dān)保金額：此項擔(dān)保貸款合同項下的實際發(fā)生的貸款本金、應(yīng)付利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用、其它費用和相關(guān)經(jīng)濟損失之和。
反擔(dān)保期限：貸款到期后兩年。
（四）對外擔(dān)保情況
1、公司2016年度股東大會同意2017年江西煤業(yè)為儲備中心流動資金貸款提供7,000萬元最高限額擔(dān)保，截止2018年末，江西煤業(yè)實際為其流動資金借款擔(dān)保余額0萬元。目前，實際提供擔(dān)保額為6800萬元。
公司2018年第一次臨時股東大會同意江西煤業(yè)為儲備中心新增3,000萬元一年期銀行授信借款擔(dān)保。目前，實際提供擔(dān)保額為0萬元。
2、2014年3月19日，公司2014年第二次臨時股東大會同意江西煤業(yè)為儲備中心向工商銀行申請5年期長期借款20,000萬元提供擔(dān)保，截止2018年末，該擔(dān)保余額為6,820萬元。
上述已提供擔(dān)保余額為13,620萬元，占江西煤業(yè)2018年末凈資產(chǎn)總額的8.8%。除此之外，江西煤業(yè)及控股子公司未提供其他任何形式的對外擔(dān)保。
（五）其他
1、本議案在董事會通過后將提交公司股東大會審議。
2、授權(quán)及審批事宜。提請公司股東大會授權(quán)公司董事會在上述擔(dān)保額度內(nèi)辦理擔(dān)保業(yè)務(wù)。公司在擔(dān)保額度內(nèi)具體辦理每筆擔(dān)保業(yè)務(wù)時，授權(quán)董事長簽署相關(guān)協(xié)議，將不再逐項提請股東大會或董事會審批。
3、該擔(dān)保自股東大會審議通過之日起一年以內(nèi)簽發(fā)有效。
本議案已經(jīng)公司第六屆董事會第二十九次會議審議通過。
請予審議。
安源煤業(yè)集團股份有限公司董事會
2019年5月13日
議案十一：
審議關(guān)于2019年度
為子公司融資提供擔(dān)保的議案
各位股東及股東代理人：
根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營和企業(yè)發(fā)展需要，2019年安源煤業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）流動資金借款規(guī)模總額擬定338,394萬元，具體構(gòu)成包括：1、公司本部107,206萬元；2、江西煤業(yè)集團有限責(zé)任公司(以下簡稱“江西煤業(yè)”)合并報表口徑181,188萬元，其中：江西煤業(yè)124,188萬元、豐城曲江煤炭開發(fā)有限公司（以下簡稱“曲江公司”）40,000萬元、江西煤炭儲備中心有限公司（以下簡稱“儲備中心”）17,000萬元；3、江西江能物貿(mào)有限公司（以下簡稱“江能物貿(mào)”）50,000萬元。除公司本部和儲備中心部分借款分別由控股股東江西省能源集團有限公司和江西煤業(yè)提供擔(dān)保，以及江西煤業(yè)申請部分信用、票據(jù)質(zhì)押借款外，擬由公司提供融資擔(dān)保額共計196,591萬元，其中：為江西煤業(yè)提供擔(dān)保96,591萬元；為曲江公司提供擔(dān)保40,000萬元；儲備中心10,000萬元；江能物貿(mào)50,000萬元。具體情況如下：
一、擔(dān)保情況概述
1、為全資子公司江西煤業(yè)提供96,591萬元擔(dān)保。
截止2018年12月31日，江西煤業(yè)合并報表口徑流動資金借款余額總計為164,520萬元，其中：江西煤業(yè)124,188萬元，曲江公司40,332萬元，儲備中心0萬元。擬核定2019年江西煤業(yè)合并報表口徑流動資金借款規(guī)模181,188萬元，其中：江西煤業(yè)124,188萬元、曲江公司40,000萬元、儲備中心17,000萬元。除曲江公司按上年核定40,000萬元借款和儲備中心10,000萬元融資擬由安源煤業(yè)擔(dān)保，以及江西煤業(yè)申請部分信用、票據(jù)質(zhì)押貸款外，擬由公司繼續(xù)為江西煤業(yè)融資96,591萬元提供(授信額度)為期一年的擔(dān)保。
2、為江西煤業(yè)的全資子公司曲江公司提供40,000萬元擔(dān)保。
截止2018年12月31日，曲江公司流動資金借款余額40,332萬元。2019年，為滿足曲江公司生產(chǎn)周轉(zhuǎn)資金需求，擬繼續(xù)按上年核定擔(dān)保額度40,000萬元提供擔(dān)保。
3、為江西煤業(yè)的全資子公司儲備中心提供10,000萬元擔(dān)保。
儲備中心因償還年度內(nèi)到期項目借款和支付工程款，需增加融資租賃借款10,000萬元，擬由安源煤業(yè)提供擔(dān)保。
4、為全資子公司江能物貿(mào)提供50,000萬元擔(dān)保。
江能物貿(mào)公司因貿(mào)易量增加，需增加融資50,000萬元，擬由安源煤業(yè)提供擔(dān)保。
詳情如表。 金額單位：萬元
一、擬定2019年流動資借款規(guī)模構(gòu)成 二、擬定2019年度融資擔(dān)保安排
被擔(dān)保單位 金額 1、由安源煤 2、由江西煤 其中：項 3、其他
業(yè)提供擔(dān)保 業(yè)提供擔(dān)保 目借款
1、安源煤業(yè)本部 107,206 107,206
2、江西煤業(yè)合并口徑 181,188 146,591 21,395 14,395 27,597
（1）江西煤業(yè) 124,188 96,591 27,597
（2）曲江公司 40,000 40,000
（3）儲備中心 17,000 10,000 21,395 14,395
3、江能物貿(mào)公司 50,000 50,000
合 計 338,394 196,591 21,395 14,395 134,803
以上擔(dān)保具體構(gòu)成在總額內(nèi)可根據(jù)實際需要在上述單位之間調(diào)劑使用。
二、被擔(dān)保人的基本情況
（一）江西煤業(yè)集團有限責(zé)任公司
1、成立日期：2008年12月29日；
2、注冊資本：人民幣2,787,966,181元；
3、股權(quán)比例：安源煤業(yè)持有江西煤業(yè)100%股權(quán)；
4、注冊地址：江西省南昌市西湖區(qū)丁公路117號；
5、公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司；
6、經(jīng)營范圍：煤炭開采（在采礦許可證有效期內(nèi)進行開采）；煤炭經(jīng)營；對外貿(mào)易經(jīng)營（實行國營貿(mào)易管理貨物的進出口業(yè)務(wù)除外）；礦產(chǎn)品銷售；對各類行業(yè)的投資；國內(nèi)貿(mào)易及生產(chǎn)、加工；倉儲服務(wù)；貨運代理；裝卸搬運服務(wù)；設(shè)備維修及租賃；房屋租賃；礦山救援與培訓(xùn)；科學(xué)研究、信息和技術(shù)咨詢服務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。
7、公司法定代表人：林紹華
2018年12月31日，江西煤業(yè)的資產(chǎn)總額為607,756萬元，總負債為453,030萬元，凈資產(chǎn)為154,726萬元，資產(chǎn)負債率為74.5％（經(jīng)眾華會計師事務(wù)所
<特殊普通合伙>
審計）。
（二）豐城曲江煤炭開發(fā)有限責(zé)任公司
1、成立日期：1997年4月3日；
2、注冊資本：人民幣25,578.73萬元；
3、股權(quán)比例：江西煤業(yè)持有曲江公司100%股權(quán)；
4、注冊地址：江西省豐城市曲江鎮(zhèn)；
5、公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司；
6、經(jīng)營范圍：煤炭采掘銷售、煤炭精選加工、煤田勘探、煤層氣開發(fā)利用、建材。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。
7、公司法定代表人：戴庭保。
2018年12月31日，曲江公司的資產(chǎn)總額為162,157萬元，總負債為130,544萬元，凈資產(chǎn)為31,613萬元，資產(chǎn)負債率為80.5％（經(jīng)眾華會計師事務(wù)所
<特殊普通合伙>
審計）。 （三）江西煤炭儲備中心有限公司 1、成立日期：2010年7月29日； 2、注冊資本：人民幣77,533萬元； 3、股權(quán)比例：江西煤業(yè)持有儲備中心100%股權(quán)； 4、注冊地址：江西省九江市濂溪區(qū)新港鎮(zhèn)； 5、公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司； 6、經(jīng)營范圍：煤炭選洗及加工，煤炭批發(fā)、零售，國內(nèi)貿(mào)易，以自有資金對外投資,鐵精粉、潤滑油、瀝青、石油助劑、重油、渣油、燃料油銷售，竹木片、原木、林業(yè)產(chǎn)品收購與銷售，貨物裝卸、儲存（除危險品），貨物運輸代理，港口設(shè)施租賃、維修、管理經(jīng)營，船舶貨運代理，商務(wù)信息咨詢服務(wù)（不含成品油、除危險品）（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。 7、公司法定代表人：徐勇 2018年12月31日，儲備中心的資產(chǎn)總額為126,454萬元，負債總額為81,637萬元，凈資產(chǎn)為44,817萬元，資產(chǎn)負債率為64.56％（經(jīng)眾華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計）。 （四）江西江能物貿(mào)有限公司 1、成立日期：2016年7月6日； 2、注冊資本：人民幣60,000萬元； 3、股權(quán)比例：安源煤業(yè)集團股份有限公司持有100%股權(quán)； 4、注冊地址：江西省南昌市南昌經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)蛟橋鎮(zhèn)政府辦公樓517室； 5、公司性質(zhì)：其他有限責(zé)任公司； 6、經(jīng)營范圍：煤炭選洗及加工，煤炭及制品批發(fā)、零售；木、竹及其制品經(jīng)營、加工；礦產(chǎn)品銷售；國內(nèi)貿(mào)易；自營和代理各類商品技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)；倉儲服務(wù)(危險品除外)；裝卸搬運；貨物運輸代理；商務(wù)咨詢服務(wù)；會議及展覽服務(wù)；供應(yīng)鏈管理；軟件開發(fā)、銷售；技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。 7、公司法定代表人：劉�� 2018年12月31日，江西江能物貿(mào)有限公司的資產(chǎn)總額為89,073萬元，負債總額為67,409萬元，凈資產(chǎn)為21,664萬元，資產(chǎn)負債率為75.7％（經(jīng)眾華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計）。 三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容 本擔(dān)保事項因尚未經(jīng)公司股東大會通過，故尚未簽訂相關(guān)擔(dān)保協(xié)議，實際擔(dān)保金額應(yīng)按照被擔(dān)保人實際取得的借款金額計算。根據(jù)被擔(dān)保人的申請，擔(dān)保內(nèi)容擬為： 1、擔(dān)保金額：擬為江西煤業(yè)、曲江公司、儲備中心和江能物貿(mào)融資提供擔(dān)保的金額分別為96,591萬元、40,000萬元、10,000萬元和50,000萬元。 2、擔(dān)保方式：連帶保證責(zé)任擔(dān)保； 3、擔(dān)保期限：流動資金借款1年，項目借款（或其他形式融資）按借款合同期限確定。 4、是否有反擔(dān)保：被擔(dān)保人以其擁有的全部資產(chǎn)提供反擔(dān)保； 5、反擔(dān)保金額：擔(dān)保借款合同項下的實際發(fā)生的借款本金、應(yīng)付利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用、其它費用和相關(guān)經(jīng)濟損失之和； 6、反擔(dān)保期限：借款到期后兩年。 四、對外擔(dān)保情況 1、截止2018年12月31日，公司及控股子公司實際已辦理的擔(dān)保余額為137,093.58萬元，具體情況如下： （1）公司2017年度股東大會同意2018年度為全資子公司江西煤業(yè)借款(授信額度)提供最高限額112,935萬元為期一年的擔(dān)保。公司實際為江西煤業(yè)提供擔(dān)保余額共計96,591萬元（其中銀行借款擔(dān)保72,800萬元，銀行承兌匯票敞口擔(dān)保23,791萬元）； （2）2017年度股東大會同意2018年度為曲江公司提供最高限額40,000萬元借款(授信額度)的擔(dān)保(不含上年為技改項目融資租賃借款提供的擔(dān)保額20,000萬元)。公司實際為曲江公司提供擔(dān)保余額共計33,682.58萬元（其中銀行借款擔(dān)保20,000.00萬元,上年為技改項目融資租賃借款擔(dān)保13,682.58萬元）； （3）公司2016年度股東大會同意2017年度江西煤業(yè)為其全資子公司儲備中心流動資金借款提供7,000萬元為期一年的擔(dān)保；2018年1月15日公司臨時股東大會同意江西煤業(yè)為儲備中心流動資金借款擔(dān)保額度增加3,000萬元。江西煤業(yè)實際為儲備中心提供擔(dān)保余額共計0.00萬元。 （4）公司2014年第二次臨時股東大會同意江西煤業(yè)為儲備中心向工商銀行申請5年期長期借款20,000萬元提供連帶保證責(zé)任擔(dān)保。江西煤業(yè)實際提供長期借款擔(dān)保余額6,820萬元。 除上述擔(dān)保外，公司及控股子公司未提供其他任何形式的對外擔(dān)保。 2、截止本次會議召開日，公司及控股子公司對外擔(dān)保累計余額為137,093.58萬元，占公司2018年12月31日經(jīng)審計凈資產(chǎn)的181.91%。無逾期貸款。 五、其他 1、本議案在董事會審議通過后將提交公司2018年年度股東大會審議。 2、授權(quán)及審批事宜。提請公司股東大會授權(quán)公司董事會在上述擔(dān)保額度內(nèi)辦理擔(dān)保業(yè)務(wù)。擔(dān)保具體構(gòu)成在總額內(nèi)可根據(jù)實際需要在上述單位之間調(diào)劑使用，公司在擔(dān)保額度內(nèi)具體辦理每筆擔(dān)保業(yè)務(wù)時，授權(quán)董事長簽署相關(guān)協(xié)議，將不再逐項提請股東大會或董事會審批。 3、該擔(dān)保自股東大會審議通過之日起一年以內(nèi)簽發(fā)有效。 本議案已經(jīng)公司第六屆董事會第二十九次會議審議通過。 請審議。 安源煤業(yè)集團股份有限公司董事會 2019年5月13日 附件1：授權(quán)委托書 授權(quán)委托書 安源煤業(yè)集團股份有限公司： 茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2019年5月13日 召開的貴公司2018年年度股東大會，并代為行使表決權(quán)。 委托人持普通股數(shù)： 委托人持優(yōu)先股數(shù)： 委托人股東賬戶號： 序號 非累積投票議案名稱 同 反 棄 意 對 權(quán) 1 審議《關(guān)于董事會工作報告的議案》； 2 審議《關(guān)于監(jiān)事會工作報告的議案》； 3 審議《關(guān)于2018年度計提資產(chǎn)減值準備的議案》； 4 審議《關(guān)于2018年度財務(wù)決算的議案》； 審議《關(guān)于公司2018年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案 5 的議案》； 審議《關(guān)于日常關(guān)聯(lián)交易2018年執(zhí)行情況及2019年預(yù)計情 6 況的議案》； 7 審議《關(guān)于2018年年度報告全文及摘要的議案》； 8 審議《關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案》； 9 審議《關(guān)于核定公司2019年度流動資金借款規(guī)模的議案》； 審議《關(guān)于2019年度江西煤業(yè)集團有限責(zé)任公司為全資子公 10 司融資提供擔(dān)保的議案》； 11 審議《關(guān)于2019年度為子公司融資提供擔(dān)保的議案》。 委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名： 委托人身份證號： 受托人身份證號： 委托日期： 年 月 日 備注：委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進行表決。
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