600096:云天化2020年第八次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料
2020 年第八次臨時(shí)股東大會(huì) 會(huì)議資料 云南云天化股份有限公司 YUNNAN YUNTIANHUACO.,LTD 目 錄 會(huì)議議程......3 議案一 關(guān)于收購云南大為制氨有限公司股權(quán)的議案......5 議案二 關(guān)于回購注銷部分已獲授未解鎖限制性股票的議案 ......25 會(huì)議議程 一、參會(huì)股東資格審查 公司登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會(huì)。股東應(yīng)當(dāng)持身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明出席股東大會(huì)。代理人還應(yīng)當(dāng)提交股東授權(quán)委托書和本人有效身份證件。 二、會(huì)議簽到 三、主持人宣布會(huì)議開始 （一）介紹參加會(huì)議的公司股東和股東代表及所代表的股份總數(shù)，介紹參加會(huì)議的公司董事、監(jiān)事、高管人員等。 （二）介紹會(huì)議議題、表決方式。 （三）推選表決結(jié)果統(tǒng)計(jì)的計(jì)票人、監(jiān)票人。 四、宣讀并審議以下議案 序號(hào) 議案名稱 非累積投票議案 1 關(guān)于收購云南大為制氨有限公司股權(quán)的議案 2 關(guān)于回購注銷部分已獲授未解鎖限制性股票的議案 五、投票表決等事宜 （一）本次會(huì)議表決方法按照公司章程規(guī)定，與會(huì)股東及股東代表對(duì)議案進(jìn)行表決。 （二）現(xiàn)場(chǎng)表決情況匯總并宣布表決結(jié)果。 （三）將現(xiàn)場(chǎng)表決結(jié)果上傳至上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)。 （四）統(tǒng)計(jì)現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票的合并表決結(jié)果。 （五）宣讀股東大會(huì)決議。 （六）出席會(huì)議的董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書在會(huì)議記錄和決議上 簽字。 （七）見證律師對(duì)本次股東大會(huì)發(fā)表見證意見。 六、主持人宣布會(huì)議結(jié)束 云南云天化股份有限公司 董事會(huì) 2020 年 7 月 31 日 議案一 關(guān)于收購云南大為制氨有限公司股權(quán)的議案各位股東及股東代表： 公司擬以非公開協(xié)議方式現(xiàn)金收購云南煤化工集團(tuán)有限公司（以下簡稱“煤化集團(tuán)”）持有的云南大為制氨有限公司（以下簡稱“大為制氨”）93.89%的股權(quán)，并代大為制氨償付其對(duì)煤化集團(tuán)的債務(wù),本次交易總對(duì)價(jià)預(yù)估值為 93,799.08 萬元。 一、交易概述 為落實(shí)省委省政府“1+1+X”產(chǎn)業(yè)整合戰(zhàn)略部署，提升公司競(jìng)爭能力，公司擬以非公開協(xié)議方式現(xiàn)金收購煤化集團(tuán)持有的大為制氨93.89%的股權(quán)，收購?fù)瓿珊?，大為制氨成為公司的控股子公司。公?與煤化集團(tuán)于 2020 年 7 月 15 日簽訂《關(guān)于云南大為制氨有限公司之 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。本次交易總對(duì)價(jià)預(yù)估值為 93,799.08 萬元，構(gòu)成如下： 1. 大為制氨全部股權(quán)評(píng)估價(jià)值為 55,950.16 萬元，評(píng)估增值率 14.46%（評(píng)估價(jià)值以經(jīng)云南省國資委備案為準(zhǔn)），雙方同意以評(píng)估價(jià)值作為股權(quán)交易價(jià)格，煤化集團(tuán)持有的大為制氨股權(quán)的轉(zhuǎn)讓款為52,531.61 萬元。 2. 截至 2020 年 5 月 31 日，大為制氨對(duì)煤化集團(tuán)負(fù)有 41,267.47 萬元的債務(wù)，由公司代大為制氨償付給煤化集團(tuán)，后由大為制氨向公司歸還該項(xiàng)借款。 該事項(xiàng)經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第十七次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過，審議情況為：11 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)。 公司獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表同意的獨(dú)立意見認(rèn)為：本次交易以評(píng)估價(jià)格為確定交易價(jià)格的依據(jù)，符合公平、公正、公允、合理的市場(chǎng)交易原則。評(píng)估機(jī)構(gòu)具備專業(yè)能力，評(píng)估機(jī)構(gòu)為交易雙方共同聘請(qǐng)，評(píng)估結(jié)果須經(jīng)云南省國資委備案，評(píng)估工作的獨(dú)立性能夠得到保證。該事項(xiàng)審議決策程序符合法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，沒有發(fā) 現(xiàn)損害公司及股東特別是中小投資者利益的情形。 2020 年 7 月 22 日，云南省國資委出具《云南省國資委關(guān)于云南 煤化工集團(tuán)有限公司非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓云南大為制氨有限公司股權(quán)的批復(fù)》（云國資產(chǎn)權(quán)〔2020〕118 號(hào)），同意煤化集團(tuán)將所持有大為制氨 93.89%的股權(quán)以非公開協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓給公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格以經(jīng)國資委備案的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)確定。 本次交易涉及的資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值尚須經(jīng)云南省國資委備案。 二、交易各方當(dāng)事人 公司董事會(huì)已對(duì)交易各方當(dāng)事人的基本情況及其交易履約能力進(jìn)行了必要的盡職調(diào)查。 交易對(duì)方的基本情況： （一）基本情況 名稱：云南煤化工集團(tuán)有限公司 企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（國有控股） 注冊(cè)地址：云南省昆明市***小康大道 580 號(hào) 法定代表人：寧德剛 注冊(cè)資本：319,749.5 萬元 成立時(shí)間：2005 年 8 月 29 日 主營業(yè)務(wù)：煤炭開采加工產(chǎn)業(yè)投資和煤化工產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售以及圍繞業(yè)務(wù)開展的各項(xiàng)資產(chǎn)經(jīng)營；項(xiàng)目投資；科研開發(fā)、技術(shù)咨詢；委托、租賃、承包經(jīng)營；煤炭和城鎮(zhèn)燃?xì)庥枚酌唁N售、各類商品和技術(shù)的國內(nèi)及進(jìn)出口貿(mào)易。 煤化集團(tuán)主要股東或?qū)嶋H控制人：云南省國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司持有煤化集團(tuán) 44.8566%的股權(quán)，云南省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)持有煤化集團(tuán) 14.8678%的股權(quán)。 （二）債務(wù)重整情況 2016 年 6 月 20 日，云南省國有資本運(yùn)營有限公司以煤化集團(tuán)不 能清償?shù)狡趥鶆?wù)且明顯缺乏清償能力為由，向昆明市中級(jí)人民法院申 請(qǐng)對(duì)煤化集團(tuán)進(jìn)行債務(wù)重整。2016 年 8 月 23 日昆明市中級(jí)人民法院 裁定煤化集團(tuán)進(jìn)入司法重整程序。煤化集團(tuán)于 2020 年 7 月 13 日取得 昆明市中級(jí)人民法院民事裁定書，確認(rèn)煤化集團(tuán)重整計(jì)劃執(zhí)行完畢，終結(jié)煤化集團(tuán)重整程序。 （三）交易對(duì)方主要業(yè)務(wù)最近三年發(fā)展?fàn)顩r 2017 年以來，煤化集團(tuán)借力供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，實(shí)施《煤化集團(tuán)改革重組整體方案》，深化企業(yè)改革脫困攻堅(jiān)。三年來，司法重整、瘦身健體、資產(chǎn)業(yè)務(wù)重組、去產(chǎn)能強(qiáng)經(jīng)營效果明顯，煤化集團(tuán)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化、資本質(zhì)量得到提升，生產(chǎn)經(jīng)營情況得到明顯改善。2018年以來，徹底扭轉(zhuǎn)了持續(xù)虧損的局面，煤化集團(tuán)改革重組取得明顯效果。 （四）交易對(duì)方最近一年主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 煤化集團(tuán) 2019 年 12 月 31 日經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 159.39 億元，凈資產(chǎn) 53.41 億元，2019 年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 84.07 億元，凈利潤 23.56 億元。 三、交易標(biāo)的基本情況 （一）交易標(biāo)的基本情況 名稱：云南大為制氨有限公司 企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司 注冊(cè)地址：云南省曲靖市沾益區(qū)花山街道辦事處 法定代表人：宋向禮 注冊(cè)資本：163,785.2 萬元 成立時(shí)間：2005 年 3 月 29 日 主營業(yè)務(wù)：液體無水氨、工業(yè)硫磺、工業(yè)氮、硫酸銨、氨水、車用尿素、食品添加劑碳酸鈉、食品添加劑碳酸氫鈉、氮磷鉀化學(xué)肥料 （含農(nóng)用尿素）、工業(yè)碳酸鈉、氯化銨、摻混肥料及復(fù)混肥料、復(fù)合肥料、水溶肥、有機(jī)復(fù)混肥、無機(jī)復(fù)混肥、有機(jī)無機(jī)復(fù)混肥的生產(chǎn)和銷售。 大為制氨生產(chǎn)裝置包括：合成氨生產(chǎn)裝置一套（產(chǎn)品：液氨 50萬噸/年、硫磺 1 萬噸/年、硫酸銨 5.3 萬噸/年），尿素生產(chǎn)裝置（產(chǎn)品：尿素 35 萬噸/年），聯(lián)堿生產(chǎn)裝置一套（產(chǎn)品：純堿 18 萬噸/年、氯化銨 18 萬噸/年），形成了較為完整的合成氨、化肥、聯(lián)堿產(chǎn)業(yè)鏈。 大為制氨下設(shè)三家控股公司，其中：持有云南遠(yuǎn)東化肥有限責(zé)任公司 100%股權(quán)，持有大理州大維肥業(yè)有限責(zé)任公司 100%股權(quán)，以上兩家公司擁有復(fù)合肥生產(chǎn)裝置三套（產(chǎn)品：復(fù)合肥 36 萬噸/年）；直接、間接持有云南大為福隆商貿(mào)有限公司（以下簡稱“福隆商貿(mào)”）38.50%股權(quán)。 （二）股權(quán)結(jié)構(gòu) 注：云南大為福隆商貿(mào)有限公司的股東分別為云南信隆農(nóng)資有限公司（持股35.00%）、云南云維集團(tuán)有限公司（持股 26.50%）、大為制氨（持股 25.50%）、大理州大維肥業(yè)有限責(zé)任公司（持股 13.00%）。目前大為制氨通過直接、間接方式合計(jì)持有福隆商貿(mào) 38.50%股權(quán)，為第一大股東。目前福隆商貿(mào)已停止經(jīng)營，大為制氨及相關(guān)方正在進(jìn)行福隆商貿(mào)的剝離手續(xù)，并在本次交易協(xié)議中約定相關(guān)事項(xiàng)。 （三）大為制氨的另一股東曲靖大為焦化制供氣有限公司（以下簡稱“曲煤焦化”）已放棄本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。 （四）權(quán)屬狀況說明 1. 大為制氨以下 1 宗土地使用權(quán)正在辦理過戶手續(xù)。 序號(hào) 土地權(quán)證編號(hào) 宗地 土地位置 取得日期 終止日期 用地 面積（m2） 證載權(quán)利人 名稱 性質(zhì) 云〔2019〕沾益 聯(lián)堿 沾益區(qū)花山 云南曲煤焦 街道花山工 2004 年 9 2054 年 9 工業(yè) 1 區(qū)不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第 49,135.70 化實(shí)業(yè)發(fā)展 土地 月 16 日 月 15 日 用地 0001824 號(hào) 業(yè)園區(qū) 有限公司 目前該宗土地正辦理產(chǎn)權(quán)證過戶手續(xù)，預(yù)計(jì)辦理不存在障礙。除此以外大為制氨股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在對(duì)外抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況。 2. 2014 年 6 月 25 日，大為制氨為云南金江源農(nóng)資商貿(mào)有限公司 在中信銀行曲靖分行 7,000 萬元貸款業(yè)務(wù)進(jìn)行擔(dān)保，與中信銀行曲靖分行簽訂了《最高額保證合同》。因云南金江源農(nóng)資商貿(mào)有限公司未 履行到期還款義務(wù)，中信銀行曲靖分行于 2017 年 10 月 31 日起訴至 曲靖市中級(jí)人民法院，要求大為制氨承擔(dān)自 2015 年 6 月 24 日至清償 本金之日止的利息、復(fù)利的連帶清償責(zé)任，涉訴金額共計(jì) 9,841.3 萬 元。該案一審已于 2019 年 4 月 12 日審理終結(jié)，判決大為制氨為云南 金江源農(nóng)資商貿(mào)有限公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。該案目前正處于二審上訴階段。 （五）主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 交易雙方共同委托中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙），審計(jì)了標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，并形成了審計(jì)報(bào)告（眾環(huán)審字〔2020〕160214 號(hào)）；上述審計(jì)報(bào)告待云南省國資委完成評(píng)估備案程序后正式簽署。 截至 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 5 月 31 日（評(píng)估基準(zhǔn)日）大 為制氨的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下： 單位：萬元 合并報(bào)表 母公司報(bào)表 項(xiàng)目 2020 年 2019 年 2020 年 2019 年 5 月 31 日 12 月 31 日 5 月 31 日 12 月 31 日 資產(chǎn)總額 173,686.44 188,535.52 166,526.93 180,589.34 負(fù)債總額 124,561.68 319,395.06 117,643.13 308,584.42 所有者權(quán)益 49,124.76 -130,859.54
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