600773:西藏城投募集資金管理制度
西藏城市發(fā)展投資股份有限公司 募集資金管理制度 第一章 總則 第一條 為規(guī)范西藏城市發(fā)展投資股份有限公司（以下簡稱“公司”）募集資金管理，提高募集資金使用效率，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號――上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定和公司章程，制定本制度。 第二條 本制度所稱募集資金是指公司通過公開發(fā)行證券（包括首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券、發(fā)行權(quán)證等）以及非公開發(fā)行股票向投資者募集并用于特定用途的資金。 第三條 公司董事會負責建立健全公司募集資金管理制度，并確保該制度的有效實施。 募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）通過公司的子公司或公司控制的其他企業(yè)實施的，公司應(yīng)當確保該子公司或受控制的其他企業(yè)遵守募集資金管理制度。 第二章 募集資金專戶存儲 第四條 募集資金到位后，公司應(yīng)及時辦理驗資手續(xù)，由具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所出具驗資報告。公司募集資金應(yīng)當存放于董事會決定的專項賬戶（以下簡稱“專戶”）集中管理，募集資金專戶數(shù)量（包括公司的子公司或公司控制的其他企業(yè)設(shè)置的專戶）原則上不得超過募投項目的個數(shù)。 公司存在兩次以上融資的，應(yīng)當獨立設(shè)置募集資金專戶。 第五條 公司應(yīng)當在募集資金到賬后一個月內(nèi)與保薦機構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀 行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議。該協(xié)議至少應(yīng)當包括以下內(nèi)容： （一）公司應(yīng)當將募集資金集中存放于募集資金專戶； （二）商業(yè)銀行應(yīng)當每月向公司提供募集資金專戶銀行對賬單，并抄送保薦機構(gòu)； （三）公司 1 次或 12 個月以內(nèi)累計從募集資金專戶支取的金額超過 5,000 萬元且 達到發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）的 20%的，公司應(yīng)當及時通知保薦機構(gòu)； （四）保薦機構(gòu)可以隨時到商業(yè)銀行查詢募集資金專戶資料； （五）公司、商業(yè)銀行、保薦機構(gòu)的違約責任。 公司應(yīng)當在上述協(xié)議簽訂后 2 個交易日內(nèi)報告上海證券交易所備案并公告。 上述協(xié)議在有效期屆滿前因保薦機構(gòu)或商業(yè)銀行變更等原因提前終止的，公司應(yīng)當自協(xié)議終止之日起兩周內(nèi)與相關(guān)當事人簽訂新的協(xié)議，并在新的協(xié)議簽訂后 2 個交易日內(nèi)報告上海證券交易所備案并公告。 第六條 公司應(yīng)積極督促商業(yè)銀行履行協(xié)議。商業(yè)銀行連續(xù)三次未及時向保薦人出 具對賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦人查詢與調(diào)查專戶資料情形的，公司可以終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶。 第七條 公司怠于履行督促義務(wù)或阻撓商業(yè)銀行履行協(xié)議的，保薦人在知悉有關(guān)事 實后應(yīng)當及時向交易所報告。 第三章 募集資金使用 第八條 公司應(yīng)當對募集資金使用的申請、分級審批權(quán)限、決策程序、風險控制措 施及信息披露程序作出明確規(guī)定；公司應(yīng)當按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金。出現(xiàn)嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，公司應(yīng)當及時報告交易所并公告。 第九條 公司募集資金原則上應(yīng)當用于主營業(yè)務(wù)。公司使用募集資金不得有如下行 為： （一）除金融類企業(yè)外，募投項目為持有交易性金融資產(chǎn)和可供***的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司； （二）通過質(zhì)押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途； （三）將募集資金直接或者間接提供給控股股東、實際控制人等關(guān)聯(lián)人使用，為關(guān)聯(lián)人利用募投項目獲取不正當利益提供便利； （四）違反募集資金管理規(guī)定的其他行為。 第十條 公司應(yīng)負責、謹慎使用募集資金，以最低投資成本和最大產(chǎn)出效益為原則，把握好投資時機、投資金額、投資進度、項目效益的關(guān)系。 公司在進行項目投資時，資金支出必須嚴格按照公司資金管理制度履行資金使用審批手續(xù)。凡涉及每一筆募集資金的支出均須由有關(guān)部門提出資金使用計劃，在董事會授 權(quán)范圍內(nèi)，經(jīng)主管經(jīng)理簽字后報財務(wù)部，由財務(wù)部審核后，逐級由項目負責人、財務(wù)負責人及經(jīng)理簽字后予以付款；凡超過董事會授權(quán)范圍的，須報董事會審批。 第十一條 公司應(yīng)當確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被控股股 東、實際控制人等關(guān)聯(lián)人占用或挪用，并采取有效措施避免關(guān)聯(lián)人利用募投項目獲取不正當利益。 第十二條 投資項目應(yīng)按董事會承諾的計劃進度實施，公司項目部門應(yīng)建立項目管 理制度，對資金應(yīng)用、項目進度、項目工程質(zhì)量等進行檢查、監(jiān)督，并建立項目檔案。 公司財務(wù)部對涉及募集資金運用的活動應(yīng)建立健全有關(guān)會計記錄和原始臺帳，并定期檢查、監(jiān)督資金的使用情況及使用效果。 公司應(yīng)當在每個會計年度結(jié)束后全面核查募投項目的進展情況。 募投項目年度實際使用募集資金與最近一次披露的投資計劃差異超過 30%的，公司應(yīng)當調(diào)整募投項目投資計劃，并在募集資金年度使用情況的專項報告中披露最近一次募集資金年度投資計劃、目前實際投資進度、調(diào)整后預(yù)計分年度投資計劃以及投資計劃變化的原因等。 第十三條 募投項目出現(xiàn)以下情形的，公司應(yīng)當對該項目的可行性、預(yù)計收益等重 新進行論證，決定是否繼續(xù)實施該項目,并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募集資金投資計劃（如有）： （一）募投項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的； （二）募投項目擱置時間超過一年的； （三）超過募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關(guān)計劃金額50%的； （四）募投項目出現(xiàn)其他異常情形的。 第十四條 公司決定終止原募投項目的，應(yīng)當及時、科學地選擇新的投資項目。 第十五條 公司以募集資金置換預(yù)先已投入募投項目的自籌資金的，應(yīng)當經(jīng)公司董 事會審議通過、注冊會計師出具鑒證報告及獨立董事、監(jiān)事會、保薦人發(fā)表明確同意意見并履行信息披露義務(wù)后方可實施，置換時間距募集資金到賬時間不得超過 6 個月。 公司已在發(fā)行申請文件中披露擬以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金且預(yù)先投入金額確定的，應(yīng)當在完成置換后 2 個交易日內(nèi)報告交易所并公告。 第十六條 公司改變募投項目實施地點的，應(yīng)當經(jīng)公司董事會審議通過，并在 2 個 交易日內(nèi)報告交易所并公告改變原因及保薦人的意見。 公司改變募投項目實施主體、重大資產(chǎn)購置方式等實施方式的，還應(yīng)在獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見后提交股東大會審議。 第十七條 公司擬將募投項目變更為合資經(jīng)營的方式實施的，應(yīng)當在充分了解合資 方基本情況的基礎(chǔ)上，慎重考慮合資的必要性，并且公司應(yīng)當控股，確保對募投項目的有效控制。 第十八條 公司可以用閑置募集資金暫時用于補充流動資金，但應(yīng)當符合以下條件： （一）不得變相改變募集資金用途； （二）不得影響募集資金投資計劃的正常進行； （三）單次補充流動資金金額不得超過募集資金凈額的 50%； （四）單次補充流動資金時間不得超過 12 個月； （五）暫時補充流動資金，僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不得通過直接或間接安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易； （六）過去十二個月內(nèi)未進行風險投資，并承諾在使用閑置募集資金暫時補充流動資金期間不進行風險投資、不對控股子公司以外的對象提供財務(wù)資助； （七）已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金（如適用）； （八）保薦人、獨立董事、監(jiān)事會出具明確同意的意見。 上述事項應(yīng)當經(jīng)公司董事會審議通過，并在 2 個交易日內(nèi)報告交易所并公告下列內(nèi)容： （一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金 凈額及 投資計劃等； （二）募集資金使用情況； （三）閑置募集資金補充流動資金的金額及期限； （四）閑置募集資金補充流動資金預(yù)計節(jié)約財務(wù)費用的金額、導(dǎo)致流動資金不足的 原因、是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行 的措施； （五）本次使用閑置募集資金暫時補充流動資金前十二個月內(nèi)公司從事風險投資的 情況以及對補充流動資金期間不進行風險投資、不對控股子公司以外的對象提供財 務(wù)資助的相關(guān)承諾； （六）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)出具的意見； （七）交易所要求的其他內(nèi)容。 超過募集資金凈額 10%以上的閑置募集資金補充流動資金時，還應(yīng)當經(jīng)董事會和股東大會審議通過，并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式。 補充流動資金到期日之前，公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后 2 個交易日內(nèi)報告交易所并公告。 暫時閑置的募集資金可進行現(xiàn)金管理，其投資的產(chǎn)品須符合以下條件： （一）安全性高，滿足保本要求，產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承諾； （二）流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行。 投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶(如適用)不得存放非募集資金或者用作其他用途，開立或者注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，公司應(yīng)當在 2 個交易日內(nèi)報上海證券交易所備案并公告。 超募資金用于永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的，應(yīng)當經(jīng)公司董事會、股東大會審議通過，并為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見。公司應(yīng)當在董事會會議后2個交易日內(nèi)報告上海證券交易所并公告下列內(nèi)容： （一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額、超募金額及投資計劃等； （二）募集資金使用情況； （三）使用超募資金永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的必要性和詳細計劃； （四）在補充流動資金后的 12 個月內(nèi)不進行高風險投資以及為他人提供財務(wù)資助的承諾； （五）使用超募資金永久補充流動資金或者歸還銀行貸款對公司的影響； （六）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)出具的意見。 第四章 募集資金投資項目變更 第十九條 公司應(yīng)當經(jīng)董事會、股東大會審議通過,且經(jīng)獨立董事、保薦機構(gòu)、監(jiān)事會發(fā)表明確同意意見后方可變更募投項目。涉及關(guān)聯(lián)交易的，關(guān)聯(lián)董事或關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決。 公司僅變更募投項目實施地點的，可以免于履行前款程序，但應(yīng)當經(jīng)公司董事會審 議通過，并在 2 個交易日內(nèi)報告上海證券交易所并公告改變原因及保薦機構(gòu)的意見。 第二十條 公司變更后的募集資金投向原則上應(yīng)投資于主營業(yè)務(wù)。 第二十一條 公司董事會應(yīng)當審慎地進行新募投項目的可行性分析，確信投資項目 具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。 第二十二條 公司擬變更募投項目的，應(yīng)當在提交董事會審議后 2 個交易日內(nèi)報告 交易所并公告以下內(nèi)容： （一）原項目基本情況及變更的具體原因； （二）新項目的基本情況、可行性分析和風險提示； （三）新項目的投資計劃； （四）新項目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門審批的說明（如適用）； （五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦人對變更募投項目的意見； （六）變更募投項目尚需提交股東大會審議的說明； （七）交易所要求的其他內(nèi)容。 新項目涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對外投資的，還應(yīng)當比照相關(guān)規(guī)則的規(guī)定進行披露。 公司擬將募投項目變更為合資經(jīng)營方式實施的，應(yīng)當在充分了解合資方基本情況的基礎(chǔ)上，慎重考慮合資的必要性，并且公司應(yīng)當控股，確保對募集資金運用項目的有效控制。 第二十三條 公司變更募投項目用于收購控股股東或?qū)嶋H控制人資產(chǎn)（包括權(quán)益） 的，應(yīng)當確保在
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