*ST融捷:證券投資管理制度(2020年6月)
證券投資管理制度 第一章 總則 第一條 為規(guī)范融捷股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）及控股子公司的證券投資與衍生品交易行為，建立系統(tǒng)完善的證券投資與衍生品交易決策機(jī)制，有效防范投資與衍生品交易風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)股東和公司的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程的有關(guān)規(guī)定，特制定本制度。 第二條 本制度所稱證券投資，包括新股配售或者申購(gòu)、證券回購(gòu)、股票及存托憑證投資、債券投資、委托理財(cái)以及深圳證券交易所認(rèn)定的其他投資行為。其中，委托理財(cái)是指公司委托銀行、信托、證券、基金、期貨、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)、金融資產(chǎn)投資公司、私募基金管理人等專業(yè)理財(cái)機(jī)構(gòu)對(duì)其財(cái)產(chǎn)進(jìn)行投資和管理或者購(gòu)買相關(guān)理財(cái)產(chǎn)品的行為。 本制度所述衍生品，是指遠(yuǎn)期、期貨、掉期（互換）和期權(quán)等產(chǎn)品或者混合上述產(chǎn)品特征的金融工具。衍生品的基礎(chǔ)資產(chǎn)既可以是證券、指數(shù)、利率、匯率、貨幣、商品等標(biāo)的，也可以是上述標(biāo)的的組合。 以下情形不適用本制度： （一）作為公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的證券投資與衍生品交易行為； （二）固定收益類或者承諾保本的投資行為； （三）參與其他上市公司的配股或者行使優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)利； （四）購(gòu)買其他上市公司股份超過(guò)總股本的 10%，且擬持有三年以上的證券投資； （五）公司首次公開發(fā)行股票并上市前已進(jìn)行的投資。 第三條 本制度適用于公司及控股子公司的證券投資行為與衍生品交易行為。參股公司若進(jìn)行證券投資，對(duì)公司業(yè)績(jī)可能造成較大影響的，公司應(yīng)參照本制度，履行信息披露義務(wù)。 第四條 證券投資的原則： （一）公司的證券投資應(yīng)遵守國(guó)家法律、法規(guī)； （二）公司的證券投資必須注重風(fēng)險(xiǎn)防范、保證資金運(yùn)行安全； （三）公司的證券投資應(yīng)堅(jiān)持以市場(chǎng)為導(dǎo)向，以效益為中心； （四）公司的證券投資必須與資產(chǎn)結(jié)構(gòu)相適應(yīng)，規(guī)模適度，量力而行，不能影響主營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展。 凡違反相關(guān)法律法規(guī)、本制度及公司其他規(guī)定，致使公司遭受損失的，應(yīng)視具體情況，給予相關(guān)責(zé)任人以處分，并依法承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。 第五條 公司應(yīng)當(dāng)合理安排、使用資金，致力發(fā)展公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，不得使用募集資金從事證券投資與衍生品交易。 公司從事套期保值業(yè)務(wù)的期貨品種應(yīng)當(dāng)僅限于與公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的產(chǎn)品或者所需的原材料。 第六條 公司從事證券投資與衍生品交易，應(yīng)當(dāng)遵循合法、審慎、安全、有效的原則，建立健全內(nèi)控制度，控制投資風(fēng)險(xiǎn)、注重投資效益。 第二章 決策程序 第七條 公司證券投資總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%以上且絕對(duì)金額超過(guò)1000 萬(wàn)元人民幣的，應(yīng)當(dāng)在投資之前經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。未達(dá)到董事會(huì)決策權(quán)限的由總裁辦公會(huì)決定。 第八條 公司證券投資總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 50%以上且絕對(duì)金額超過(guò)5000 萬(wàn)元人民幣的，或者根據(jù)公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議的，公司在投資之前除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。 第九條 公司從事衍生品交易，管理層應(yīng)當(dāng)就衍生品交易出具可行性分析報(bào)告并提交董事會(huì)，董事會(huì)審議通過(guò)并及時(shí)披露后方可執(zhí)行，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表專項(xiàng)意見。 第十條 公司從事超出董事會(huì)權(quán)限范圍且不以套期保值為目的的衍生品交易，應(yīng)在董事會(huì)審議通過(guò)、獨(dú)立董事發(fā)表專項(xiàng)意見，并提交股東大會(huì)審議通過(guò)后方可執(zhí)行。 公司應(yīng)當(dāng)在發(fā)出股東大會(huì)通知前，自行或者聘請(qǐng)咨詢機(jī)構(gòu)對(duì)其擬從事的衍生品交易的必要性、可行性及衍生品風(fēng)險(xiǎn)管理措施出具專項(xiàng)分析報(bào)告并披露分析結(jié)論。 第十一條 公司與關(guān)聯(lián)人之間進(jìn)行的衍生品關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議，并在審議后予以公告。 第十二條 公司進(jìn)行證券投資與衍生品交易，如因交易頻次和時(shí)效要求等原因難以對(duì)每次投資交易履行審議程序和披露義務(wù)的，可對(duì)上述事項(xiàng)的投資范圍、投資額度及期限等進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，以額度金額為標(biāo)準(zhǔn)適用審議程序和信息披露義務(wù)的相關(guān)規(guī)定。 相關(guān)額度的使用期限不應(yīng)超過(guò) 12個(gè)月，期限內(nèi)任一時(shí)點(diǎn)的證券投資與衍生品交易金額（含前述投資的收益進(jìn)行再投資的相關(guān)金額）不應(yīng)超過(guò)投資額度。 第三章內(nèi)部執(zhí)行和報(bào)告程序 第十三條 達(dá)到本制度第七條董事會(huì)決策標(biāo)準(zhǔn)的，由公司投資相關(guān)部門在形成方案后提交公司主管投資的副總裁，公司副總裁報(bào)公司總裁批準(zhǔn)后提交董事會(huì)審議。未達(dá)到董事會(huì)決策權(quán)限的由總裁辦公會(huì)決定。 第十四條 在方案獲得董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)后，公司投資相關(guān)部門組織方案的實(shí)施，負(fù)責(zé)執(zhí)行具體投資操作事宜，并于每季度結(jié)束后 10 日內(nèi)，編制公司證券投資與衍生品交易報(bào)告，向公司董事會(huì)報(bào)告證券投資與衍生品交易盈虧情況，并抄報(bào)董事會(huì)秘書。 第十五條 公司財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)按經(jīng)批準(zhǔn)的投資計(jì)劃劃撥證券投資與衍生品交易資金；公司用于證券投資與衍生品交易的資金調(diào)撥均須經(jīng)公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、總裁、董事長(zhǎng)會(huì)簽后方可進(jìn)行。 第十六條 公司內(nèi)審部門至少每半年對(duì)公司當(dāng)期證券投資與衍生品交易進(jìn)行一次審計(jì)和監(jiān)督，對(duì)證券投資與衍生品交易進(jìn)行全面檢查，并根據(jù)謹(jǐn)慎性原則，合理的預(yù)計(jì)各項(xiàng)投資可能發(fā)生的損失，由財(cái)務(wù)部門按會(huì)計(jì)制度的規(guī)定進(jìn)行處理。 第十七條 公司證券投資與衍生品交易具體執(zhí)行人員及其他知情人員不得將公司投資情況透露給其他個(gè)人或組織，但法律、法規(guī)或規(guī)范性文件另有規(guī)定的除外。 第十八條 公司主管投資的副總裁在收到投資相關(guān)部門提交的證券投資與衍生品交易報(bào)告后，應(yīng)及時(shí)向公司總裁、董事長(zhǎng)及董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)匯報(bào)有關(guān)情況。 第二十條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)持續(xù)跟蹤證券投資與衍生品交易的執(zhí)行進(jìn)展和投資安全狀況，如出現(xiàn)投資發(fā)生較大損失等異常情況的，應(yīng)當(dāng)立即采取措施并按規(guī)定履行披露義務(wù)。 第二十一條 公司從事衍生品交易的，應(yīng)當(dāng)合理配備投資決策、業(yè)務(wù)操作、風(fēng)險(xiǎn)控制等專業(yè)人員，指定董事會(huì)相關(guān)委員會(huì)審查衍生品交易的必要性及風(fēng)險(xiǎn)控制情況。必要時(shí)可以聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)就衍生品交易出具可行性分析報(bào)告。 公司從事衍生品交易的，原則上應(yīng)當(dāng)控制現(xiàn)貨與衍生品在種類、規(guī)模及時(shí)間上相匹配，并制定切實(shí)可行的應(yīng)急處理預(yù)案，以及時(shí)應(yīng)對(duì)交易過(guò)程中可能發(fā)生的重大突發(fā)事件。 第二十二條 公司進(jìn)行委托理財(cái)?shù)?，?yīng)當(dāng)選擇資信狀況及財(cái)務(wù)狀況良好、無(wú)不良誠(chéng)信記錄及盈利能力強(qiáng)的合格專業(yè)理財(cái)機(jī)構(gòu)作為受托方，并與受托方簽訂書面合同，明確委托理財(cái)?shù)慕痤~、期限、投資品種、雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任等。 第二十三條 公司不得通過(guò)委托理財(cái)?shù)韧顿Y的名義規(guī)避重大資產(chǎn)收購(gòu)或者重大對(duì)外投資應(yīng)當(dāng)履行的審議程序和信息披露義務(wù)，或者變相為他人提供財(cái)務(wù)資助。 公司可對(duì)理財(cái)產(chǎn)品資金投向?qū)嵤┛刂苹蛘咧卮笥绊懙?，?yīng)當(dāng)充分披露資金最終投向、涉及的交易對(duì)手方或者標(biāo)的資產(chǎn)的詳細(xì)情況，并充分揭示投資風(fēng)險(xiǎn)以及公司的應(yīng)對(duì)措施。 第四章 資金管理及賬戶管理 第二十四條 公司證券投資與衍生品交易的資金來(lái)源為公司自有資金。公司不得使用募集資金、銀行信貸資金直接或間接進(jìn)行證券投資與衍生品交易。公司應(yīng)嚴(yán)格控制證券投資與衍生品交易的資金規(guī)模，不得影響公司正常經(jīng)營(yíng)。 第二十五條 公司應(yīng)以公司或控股子公司的名義設(shè)立證券賬戶和資金賬戶進(jìn)行證券投資與衍生品交易，不得使用他人賬戶或向他人提供資金進(jìn)行證券投資與衍生品交易。 第五章 信息披露 第二十六條 公司擬進(jìn)行證券投資，應(yīng)在董事會(huì)作出相關(guān)決議后兩個(gè)交易日內(nèi)披露并向深圳證券交易所提交以下文件： （一）董事會(huì)決議及公告； （二）獨(dú)立董事就相關(guān)審批程序是否合規(guī)、內(nèi)控程序是否建立健全、對(duì)公司的影響等事項(xiàng)發(fā)表的獨(dú)立意見； （三）保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)就該項(xiàng)證券投資的合規(guī)性、對(duì)公司的影響、可能存在的風(fēng)險(xiǎn)、公司采取的措施是否合理等事項(xiàng)進(jìn)行核查，并出具明確同意的意見（如有）； （四）以上市公司名義開立的證券賬戶和資金賬戶； （五）深圳證券交易所要求的其他資料。 第二十七條 公司披露的證券投資事項(xiàng)應(yīng)至少包含以下內(nèi)容： （一）證券投資情況概述，包括投資目的、投資額度、投資方式、投資期限、資金來(lái)源等； 前款所稱投資額度，包括將證券投資收益進(jìn)行再投資的金額，即任何一時(shí)點(diǎn)證券投資的金額不得超過(guò)投資額度。 （二）證券投資的內(nèi)控制度，包括投資流程、資金管理、責(zé)任部門及責(zé)任人等； （三）證券投資的風(fēng)險(xiǎn)分析及公司擬采取的風(fēng)險(xiǎn)控制措施； （四）證券投資對(duì)公司的影響； （五）獨(dú)立董事意見； （六）保薦人意見（如有）； （七）深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。 第二十八條 公司已交易衍生品的公允價(jià)值減值與用于風(fēng)險(xiǎn)對(duì)沖的資產(chǎn)（如有）價(jià)值變動(dòng)加總，導(dǎo)致合計(jì)虧損或者浮動(dòng)虧損金額每達(dá)到公司最近一年經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)的 10%且絕對(duì)金額超過(guò) 1000萬(wàn)人民幣的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。 第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中對(duì)報(bào)告期內(nèi)的證券投資和已經(jīng)開展的衍生品交易情況進(jìn)行披露。 第三十條 委托理財(cái)發(fā)生以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)進(jìn)展情況和擬采取的應(yīng)對(duì)措施： （一）理財(cái)產(chǎn)品募集失敗、未能完成備案登記、提前終止、到期不能收回； （二）理財(cái)產(chǎn)品協(xié)議或相關(guān)擔(dān)保合同主要條款變更； （三）受托方或資金使用方經(jīng)營(yíng)或財(cái)務(wù)狀況出現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)事件； （四）其他可能會(huì)損害公司利益或具有重要影響的情形。 第六章 風(fēng)險(xiǎn)控制 第三十一條 公司遵循價(jià)值投資理念，杜絕投機(jī)行為，并應(yīng)考慮接受專業(yè)證券投資機(jī)構(gòu)的服務(wù)，以提高自身的證券投資與衍生品交易水平和風(fēng)險(xiǎn)控制能力，保護(hù)公司利益。 第三十二條 公司的證券投資與衍生品交易行為依照管賬分離的原則進(jìn)行，證券賬戶由公司投資相關(guān)部門負(fù)責(zé)管理，資金賬戶由公司財(cái)務(wù)部門進(jìn)行管理。 第三十三條 公司投資相關(guān)部門應(yīng)按照批準(zhǔn)的證券投資與衍生品交易方案實(shí)施，證券賬戶由至少兩名以上人員共同控制，且證券操作人員與資金、財(cái)務(wù)管理人員相分離，相互制約，不得一人單獨(dú)接觸投資資產(chǎn)。 第三十四條 公司相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)針對(duì)各類衍生品或者不同交易對(duì)手設(shè)定適當(dāng)?shù)闹箵p限額，明確止損處理業(yè)務(wù)流程，并嚴(yán)格執(zhí)行止損規(guī)定。 第三十五條 公司應(yīng)當(dāng)跟蹤衍生品公開市場(chǎng)價(jià)格或者公允價(jià)值的變化，及時(shí)評(píng)估已交易衍生品的風(fēng)險(xiǎn)敞口變化情況，并向管理層和董事會(huì)提交包括衍生品交易授權(quán)執(zhí)行情況、衍生品交易頭寸情況、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估結(jié)果、本期衍生品交易盈虧狀況、止損限額執(zhí)行情況等內(nèi)容的風(fēng)險(xiǎn)分析報(bào)告。 第三十六條 獨(dú)立董事可以對(duì)證券投資與衍生品交易情況進(jìn)行檢查。必要時(shí)由兩名以上獨(dú)立董事提議，有權(quán)聘任獨(dú)立的外部審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行證券投資與衍生品交易資金的專項(xiàng)審計(jì)。 第三十七條 公司監(jiān)事會(huì)有權(quán)對(duì)公司證券投資與衍生品交易情況進(jìn)行定期或不定期的檢查。如發(fā)現(xiàn)違規(guī)操作情況可提議召開董事會(huì)審議停止公司的證券投資與衍生品交易。 第三十八條 凡違反相關(guān)法律法規(guī)、本制度及公司其他規(guī)定，致使公司遭受損失的，應(yīng)視具體情況，給予相關(guān)責(zé)任人以處分，并依法承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。 第七章 附 則 第三十九條 本制度所稱“以上”含本數(shù)；“超過(guò)”不含本數(shù)。 第四十條 本制度自公司董事會(huì)批準(zhǔn)之日起實(shí)施，修訂亦同，由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)修訂和 解釋。公司 2015 年 6月 12日制定的《風(fēng)險(xiǎn)投資管理制度》同時(shí)廢止。 融捷股份有限公司
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