北方華創(chuàng):中信建投證券股份有限公司關于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易之標的資產(chǎn)2018年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況及資產(chǎn)減值測試的核查意見
中信建投證券股份有限公司
關于北方華創(chuàng)科技集團股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易之
標的資產(chǎn)2018年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況及資產(chǎn)減值測試的核查意見
中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投證券”、“獨立財務顧問”）作為北方華創(chuàng)科技集團股份有限公司（以下簡稱“北方華創(chuàng)”、“公司”或“上市公司”）發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易（以下簡稱“本次重組”）的獨立財務顧問，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》的相關規(guī)定，及《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第2號：定期報告披露相關事項》的要求，對本次重組2018年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況及相關資產(chǎn)減值測試情況進行了專項核查，并發(fā)表意見如下：
一、標的資產(chǎn)重大資產(chǎn)重組情況
（一）方案概述
經(jīng)公司第五屆董事會第十四、十五、十八次會議、2016年第一次臨時股東大會審議批準，并于2016年6月30日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）的核準，公司向北京電子控股有限責任公司（以下簡稱“北京電控”）、北京圓合電子技術股份有限公司（以下簡稱“圓合公司”）、北京七星華電科技集團有限責任公司（以下簡稱“七星集團”）、中國科學院微電子研究所（以下簡稱“微電子所”）（以上合稱“交易對方”）購買標的資產(chǎn)北京北方微電子基地設備工藝研究中心有限責任公司（現(xiàn)已更名為“北京北方華創(chuàng)微電子裝備有限公司”，簡稱“北方華創(chuàng)微電子”）的100%股權。同時，公司向國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司（以下簡稱“國家集成電路基金”）、北京京國瑞國企改革發(fā)展基金（有限合伙）（以下簡稱“京國瑞基金”）、北京芯動能投資基金（有限合伙）（以下簡稱“芯動能基金”）非公開發(fā)行股票募集配套資金。
（二）實施情況
1、標的資產(chǎn)的過戶情況
2016年7月15日，交易對方及公司就北方華創(chuàng)微電子100%股權過戶事宜辦理完成了工商變更登記，北方華創(chuàng)微電子成為公司全資子公司。
2、新增股份登記及上市情況
2016年8月22日，本次重組新增股份在深圳證券交易所上市。新增105,804,372股
包括向北京電控、七星集團、圓合公司、微電子所發(fā)行人民幣普通股52,902,186股購買相關資產(chǎn)；向國家集成電路基金、京國瑞基金、芯動能基金發(fā)行人民幣普通股股票52,902,186股募集配套資金。
二、標的資產(chǎn)涉及的業(yè)績承諾及實現(xiàn)情況
（一）業(yè)績承諾情況
根據(jù)公司與交易對方簽訂的《盈利預測補償協(xié)議之補充協(xié)議》，交易對方承諾：本次交易完成后，北方華創(chuàng)微電子2016年度、2017年度和2018年度經(jīng)具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計的扣除本次交易配套募集資金投入產(chǎn)生的效益后實現(xiàn)的營業(yè)收入應分別不低于50,927.35萬元、65,934.19萬元和83,553.21萬元。業(yè)績承諾期內，北方華創(chuàng)微電子截至當期期末累積實際營業(yè)收入低于截至當期期末累積承諾營業(yè)收入的，交易對方應當以股份對上市公司進行補償。
（二）購入資產(chǎn)2018年度盈利預測實現(xiàn)情況
中審亞太會計師事務所（特殊普通合伙）已出具《北方華創(chuàng)科技集團股份有限公司關于重大資產(chǎn)重組2018年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項審核報告》，標的資產(chǎn)2018年營業(yè)收入完成情況如下表所示：
單位：萬元
項目名稱 實際數(shù) 預測數(shù) 差額 完成率
營業(yè)收入 126,943.03 83,553.21 43,389.82 151.93%
北方華創(chuàng)微電子2018年度實現(xiàn)營業(yè)收入126,943.03萬元，不低于業(yè)績承諾的營業(yè)收入83,553.21萬元，完成業(yè)績承諾。
三、相關資產(chǎn)減值測試情況
（一）資產(chǎn)減值補償承諾
1、土地使用權評估情況及補償承諾
根據(jù)北京亞超資產(chǎn)評估有限責任公司（以下簡稱“北京亞超”）對本次重組出具的《資產(chǎn)評估報告》（北京亞超評報字[2015]第A196號），標的資產(chǎn)估值采用了資產(chǎn)基礎法的評估結果，在資產(chǎn)基礎法評估過程中，對標的公司的土地使用權采用市場比較法進行了評估，截至評估基準日2015年11月30日，評估值為17,638.53萬元。
根據(jù)交易對方與上市公司簽署的《盈利預測補償協(xié)議之補充協(xié)議（二）》的約定，在2016年末、2017年末和2018年末，上市公司將聘請經(jīng)交易雙方共同認可的具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所或評估機構對北方華創(chuàng)微電子上述土地使用權進行減值測試并出具《減值測試報告》，進行前述期末減值測試時土地使用權的資產(chǎn)范圍與本次交
易評估時的資產(chǎn)范圍完全一致，不考慮本次交易后北方華創(chuàng)微電子新增土地使用權的情況。如根據(jù)減值測試結果北方華創(chuàng)微電子上述土地使用權存在減值額的，交易對方將依據(jù)減值測試結果對上市公司進行補償。
2、技術性無形資產(chǎn)組的評估情況及補償承諾
根據(jù)北京亞超對本次重組出具的《資產(chǎn)評估報告》（北京亞超評報字[2015]第A196號），標的資產(chǎn)估值采用了資產(chǎn)基礎法的評估結果，在資產(chǎn)基礎法評估過程中，對投資轉入的非專利技術、專利技術、專利申請（已受理尚未授權的專利技術）和軟件著作權等技術性無形資產(chǎn)（以下簡稱“技術性無形資產(chǎn)組”）采用收益法進行了評估，截至評估基準日2015年11月30日，評估值為7,613.53萬元。
根據(jù)交易對方與上市公司簽署的《盈利預測補償協(xié)議之補充協(xié)議》的約定，在業(yè)績承諾期（2016年度、2017年度和2018年度）屆滿時，上市公司將聘請經(jīng)交易雙方共同認可的具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所或評估機構對北方華創(chuàng)微電子上述技術性無形資產(chǎn)組進行減值測試并出具《減值測試報告》，進行前述期末減值測試時技術性無形資產(chǎn)組的資產(chǎn)范圍與本次交易評估時的資產(chǎn)范圍完全一致，不考慮本次交易后北方華創(chuàng)微電子新增無形資產(chǎn)的情況。如果北方華創(chuàng)微電子上述技術性無形資產(chǎn)組期末減值額>交易對方補償期限內已補償股份總數(shù)×本次重組發(fā)行股份購買資產(chǎn)之股份發(fā)行價格，則交易對方另行對上市公司進行股份補償，應補償股份數(shù)＝（期末減值額-在業(yè)績承諾期內因累積實際營業(yè)收入不足累積承諾營業(yè)收入已支付的補償額）÷本次重組發(fā)行股份購買資產(chǎn)之股份發(fā)行價格。
（二）評估及減值測試情況
公司聘請的北京亞超已出具《北京北方華創(chuàng)微電子裝備有限公司無形資產(chǎn)土地使用權和技術性無形資產(chǎn)組減值測試項目資產(chǎn)評估報告》，對北方華創(chuàng)微電子的無形資產(chǎn)-土地使用權和技術性無形資產(chǎn)組（與北方華創(chuàng)2016年重大資產(chǎn)重組交易評估時的資產(chǎn)范圍完全一致）截至2018年12月31日的市場價值進行評估。
北方華創(chuàng)微電子無形資產(chǎn)土地使用權（土地面積為103,603.70平方米）采用市場法評估，2018年12月31日的評估值為19,604.30萬元。與2015年11月30日為基準日的評估值17,638.53萬元相比增加了1,965.77萬元。
北方華創(chuàng)微電子技術性無形資產(chǎn)組采用收益法評估，2018年12月31日的評估值為10,353.41萬元。與2015年11月30日為基準日的評估值7,613.53萬元相比增加了2,739.87萬元。
上市公司已編制《減值測試報告》，中審亞太會計事務所（特殊普通合伙）已出具《減值測試報告的審核報告》，截至2018年12月31日，無形資產(chǎn)土地使用權和技術性無形資產(chǎn)組未發(fā)生減值。
四、中信建投對業(yè)績承諾及資產(chǎn)減值測試實現(xiàn)情況的核查意見
中信建投證券通過與標的公司、上市公司高管人員進行交流，查閱上市公司與業(yè)績承諾人簽署的《盈利預測補償協(xié)議》、《盈利預測補償協(xié)議之補充協(xié)議》與《盈利預測補償協(xié)議之補充協(xié)議（二）》等協(xié)議、中審亞太會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《關于北京北方華創(chuàng)微電子裝備有限公司2018年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項審核報告》（中審亞太審字【2019】010039F號）和《北方華創(chuàng)科技集團股份有限公司減值測試審核報告》（中審亞太審字【2019】010039E號）、北京亞超出具的《北京北方華創(chuàng)微電子裝備有限公司無形資產(chǎn)-土地使用權和技術性無形資產(chǎn)組減值測試項目評估報告》（北京亞超評報字[2019]第A012號），對標的資產(chǎn)2018年度業(yè)績承諾的實現(xiàn)情況進行了核查。獨立財務顧問認為：北方華創(chuàng)科技集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易2018年度的業(yè)績承諾已經(jīng)實現(xiàn)；無形資產(chǎn)土地使用權和技術性無形資產(chǎn)組不存在減值跡象。
（本頁無正文，為《中信建投證券股份有限公司關于北方華創(chuàng)科技集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易之標的資產(chǎn)2018年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況及資產(chǎn)減值測試的核查意見》之簽章頁）
財務顧問主辦人：
張林 李笑彥
中信建投證券股份有限公司
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