*ST江特:關(guān)于簽訂鋰鹽生產(chǎn)線合作協(xié)議的公告
證券代碼：002176 證券簡稱：*ST 江特 公告編號：臨 2020-049 江西特種電機股份有限公司 關(guān)于簽訂鋰鹽生產(chǎn)線合作協(xié)議的公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 一、交易的概述 （一）本次交易的基本情況 1、2020 年 8 月 19 日，江西特種電機股份有限公司（以下簡稱“公司”）、江西 江特礦業(yè)發(fā)展有限公司（公司全資子公司、以下簡稱“江特礦業(yè)”）、宜春銀鋰新能源有限責任公司（江特礦業(yè)控股子公司、以下簡稱“銀鋰公司”）與江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司（以下簡稱“贛鋒鋰業(yè)”）簽訂了《鋰鹽生產(chǎn)線合作協(xié)議》：鑒于銀鋰公司建有利用鋰云母、鋰輝石制備碳酸鋰、氫氧化鋰及副產(chǎn)品的生產(chǎn)線，贛鋒鋰業(yè)擁有豐富的鋰鹽深加工及金屬鋰冶煉生產(chǎn)、銷售經(jīng)驗，同時考慮到碳酸鋰等鋰鹽產(chǎn)品價格處于低位，盈利能力較弱，為更好的提升鋰鹽產(chǎn)線的運營效率，公司擬將銀鋰公司擁有的鋰鹽生產(chǎn)線交付予贛鋒鋰業(yè)自主進行生產(chǎn)、經(jīng)營與管理，并享有全部經(jīng)營收益及承擔所有經(jīng)營損失。合作期間，贛鋒鋰業(yè)合計向公司支付合作管理費 1.92 億元，本次合作時間自 2020 年 10 月 1 日起至 2023 年 3 月 31 日止，合作時間為 30 個月。 2、由于碳酸鋰價格處于低位，銀鋰公司盈利能力較差，2019 年、2020 年上半年出現(xiàn)虧損，公司擬將銀鋰公司鋰鹽生產(chǎn)線與贛鋒鋰業(yè)進行合作，收取管理費用，有利于提升公司整體盈利能力，增加現(xiàn)金流，同時也有利于公司鋰鹽產(chǎn)線的優(yōu)化，提升競爭力。 （二）本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情形。 （三）本次交易經(jīng)公司第九屆董事會第十六次會議審議通過后還需公司股東大會審議通過，公司獨立董事對該事項發(fā)表了獨立意見。 二、交易對手方基本情況 1、江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司基本情況 公司名稱 江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司 法定代表人 李良彬 注冊資本 1,292,600,241元 成立時間 2007-06-18至2027-06-17 統(tǒng)一信用代碼 91360500716575125F 住 所 江西省新余經(jīng)濟開發(fā)區(qū)龍騰路 氫氧化鋰(31kt/a)(有效期至2021年03月16日)；丁基鋰 (1000t/a)(有效期至2021年12月25日)生產(chǎn)；氫化鋰、氧化鋰、鋰硼 合金、鋰硅合金、鋰鋁合金、硫酸、鹽酸、丁基鋰、氯丁烷、正己 烷、環(huán)己烷、金屬鋰、氫氧化鋰、氟化鋰(有效期至2022年06月03 經(jīng)營范圍 日) 銷售；有色金屬、電池、電池材料、儀器儀表零配件、機械設 備銷售、化工產(chǎn)品、化學原料及化學制品(不含危險化學品和易制 毒化學品)的生產(chǎn)加工銷售；研究和實驗發(fā)展、技術(shù)推廣服務、新 能源研發(fā)；貨物、技術(shù)進出口業(yè)務(憑許可證經(jīng)營)；資本投資服務、 投資咨詢服務。(依法須經(jīng)批準的項目, 經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展 經(jīng)營活動) 2、該公司為在深圳證券交易所及香港聯(lián)合交易所有限公司上市公司，截止 2019年 12 月 31 日，該公司實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖： 3、最近兩年一期合并報表主要財務數(shù)據(jù)如下： 單位：元 主要財務數(shù)據(jù) 2018年12月31日 2019年12月31日 2020年3月30日 指標 總資產(chǎn) 13,638,770,655.32 14,213,031,883.33 15,477,310,550.27 凈資產(chǎn) 8,041,697,667.81 8,355,257,507.62 8,426,980,417.80 營業(yè)收入 5,003,882,888.26 5,341,720,203.72 1,078,841,300.29 凈利潤 1,341,340,787.55 358,070,976.45 7,746,065.51 注：上述 2018 年、2019 年財務數(shù)據(jù)經(jīng)會計師事務所有限公司審計，2020 年第一季度財 務數(shù)據(jù)未經(jīng)會計師事務所審計。 三、交易標的基本情況 1、標的資產(chǎn)概況。 宜春銀鋰新能源有限責任公司 法定代表人： 羅清華 成立日期： 2011 年 1 月 25 日 注冊資本： 8,000 萬元 住所： 江西省宜春市袁州區(qū)醫(yī)藥工業(yè)園彬江特種機電產(chǎn)業(yè)基地 統(tǒng)一社會信用代碼： 913210127431082829 含鋰礦石、鋰云母礦石粉的加工及產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。 經(jīng)營范圍： 國內(nèi)貿(mào)易；國際貿(mào)易；物品及技術(shù)進出口業(yè)務。（依法須經(jīng)批準 的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動） 2．基本財務數(shù)據(jù) 單位：元 資產(chǎn)負債項目 2018 年 12 月 31 日 2019年 12月 31日 2020 年 6 月 30 日 總資產(chǎn) 2,027,636,957.44 2,336,349,978.90 2,353,719,545.58 總負債 610,514,443.37 971,556,567.06 1,050,095,281.24 凈資產(chǎn) 1,417,122,514.07 1,364,793,411.84 1,303,624,264.34 收入利潤項目 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-6 月 營業(yè)收入 358,304,576.52 486,613,393.01 125,096,098.69 利潤總額 77,996,507.58 -614,119,293.87 -71,963,702.94 凈利潤 69,331,624.04 -520,862,756.48 -61,169,147.50 現(xiàn)金流量項目 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-6 月 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈 -370,317,452.75 -970,935,692.55 126,324,388.53 額 投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈 -206,818,659.75 -81,531,815.81 -50,789,058.85 額 籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈 1,101,055,691.8 517,506,133.49 -29,961,053.14 額 現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 523,919,579.3 -534,961,374.87 45,574,276.54 四、協(xié)議的主要內(nèi)容 (1) 甲方一: 江西特種電機股份有限公司 (2) 甲方二: 江西江特礦業(yè)發(fā)展有限公司 (3) 甲方三: 宜春銀鋰新能源有限責任公司 (4) 乙方: 江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司 甲方一、甲方二、甲方三于本協(xié)議中合稱為“甲方”, 甲方和乙方于本協(xié)議中 合稱為“雙方”, 單稱為“一方”。 1、甲方同意將鋰鹽生產(chǎn)線及其所在土地及廠房(以下統(tǒng)稱“合作資產(chǎn)”)按照本 協(xié)議的條款和條件交付給乙方全權(quán)經(jīng)營管理; 乙方同意在本協(xié)議約定的管理期限 有相應的權(quán)利、承擔相應的義務。 2、于管理期間, 乙方按照本協(xié)議的條款和條件全面負責合作資產(chǎn)的生產(chǎn)、經(jīng)營、管理, 并享有合作資產(chǎn)全部經(jīng)營收益及承擔所有經(jīng)營損失; 甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定獲得乙方支付的管理費, 但不參與合作資產(chǎn)的生產(chǎn)、經(jīng)營、管理, 且不享有合作資產(chǎn)相關(guān)經(jīng)營收益或承擔相關(guān)經(jīng)營損失。 3、于管理期間, 乙方全面負責合作資產(chǎn)的生產(chǎn)、經(jīng)營、管理。 4、甲方承諾, 甲方及甲方股東(大)會和董事會將全力配合乙方于管理期間對合作資產(chǎn)的生產(chǎn)經(jīng)營管理。 5、于管理期間, 合作資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)隸屬關(guān)系保持不變, 合作資產(chǎn)依法歸甲方所有。 6、本協(xié)議自以下條件均獲得滿足之日起生效: 本協(xié)議已經(jīng)甲方有權(quán)機構(gòu)批準同意; 本協(xié)議已經(jīng)乙方有權(quán)機構(gòu)批準同意; 本協(xié)議項下的合作安排已經(jīng)合作資產(chǎn)之抵押/質(zhì)押權(quán)人同意。 7、在本協(xié)議成立后, 雙方均應積極促使本協(xié)議約定的先決條件得以滿足。 8、雙方同意, 本協(xié)議項下的管理期間自2020年10月1日起至2023年3月31日止。 9、為本協(xié)議之目的, 自本協(xié)議生效之日起, 乙方將主導對鋰鹽生產(chǎn)線進行技術(shù)改造, 甲方應積極配合前述技術(shù)改造并提供合理的支持與協(xié)助; 具體技術(shù)改造計劃及技術(shù)改造費用將由甲乙雙方共同協(xié)商確定; 相關(guān)技術(shù)改造費用將由甲方承擔, 并由乙方先行支付, 并在2020年度管理費中予以抵扣, 如2020年度管理費不足以抵扣前述技術(shù)改造費用的, 未能足額抵扣的技術(shù)改造費用在2021年度管理費中予以抵扣。 10、于管理期間, 乙方共計應向甲方支付合作管理費(“管理費”)19,200萬元人民幣(含稅)。 11、雙方同意, 乙方應于2020年12月31日向甲方支付2020年度管理費計1,920萬元人民幣, 于2021年12月31日向甲方支付2021年度管理費計7,680萬元人民幣,于2022年12月31日向甲方支付2022年度管理費計7,680萬元人民幣, 于2023年3月31日向甲方支付2023年度管理費計1,920萬元人民幣。 12、管理期間內(nèi), 乙方有權(quán)選擇以不高于合作資產(chǎn)賬面價值的價格自甲方購買合作資產(chǎn)。 13、管理期間屆滿后, 乙方有權(quán)選擇1)繼續(xù)經(jīng)營管理合作資產(chǎn), 或2)終止經(jīng)營管理合作資產(chǎn), 或3)以不高于合作資產(chǎn)賬面價值的價格自甲方購買合作資產(chǎn)。乙方應于管理期間屆滿前30日(即2023年3月1日)之前, 以書面形式將其擬選擇的管理期間屆滿后安排通知予甲方。如乙方未能于前述時限內(nèi)通知甲方的, 視為乙方同意繼續(xù)
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