格林美:監(jiān)事會議事規(guī)則
格林美股份有限公司 監(jiān)事會議事規(guī)則 第一章 總則 第一條 為進一步規(guī)范本公司監(jiān)事會的議事方式和表決程序，促使監(jiān)事和監(jiān)事會有效地履行監(jiān)督職責，完善公司法人治理結構，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，制訂本規(guī)則。 第二條 公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，設監(jiān)事會主席一名。其中職工監(jiān)事一名。必要時，監(jiān)事會主席可以要求公司有關部門及人員協(xié)助其處理監(jiān)事會日常事務。 第二章 監(jiān)事會的職權 第三條 監(jiān)事會行使下列職權： （一） 應當對董事會編制的公司證券發(fā)行文件和定期報告進行審核并提出書面審核意見，監(jiān)事應當簽署書面確認意見，保證公司及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準確、完整。監(jiān)事無法保證公司證券發(fā)行文件和定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應當在書面確認意見中發(fā)表意見并陳述理由，公司應當披露。公司不予披露的，監(jiān)事可以直接申請披露； （二） 檢查公司的財務； （三） 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、 行政法規(guī)、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （四） 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正； （五） 提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會會議職責時召集和主持股東大會會議； （六） 向股東大會會議提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （八） 公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權。 第四條 監(jiān)事會對公司的投資、財產處置、收購兼并、關聯(lián)交易、合并分立等事項，對董事會、董事及高級管理人員的盡職情況等事項進行監(jiān)督，并就重大事項向股東大會提交專項報告。 當公司董事及高級管理人員有重大失職行為或損害公司利益時，監(jiān)事會應當要求其予以糾正，必要時可向股東大會或董事會提出罷免或解聘的提議。股東大會、董事會應就監(jiān)事會的提議進行討論和表決。 第五條 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經營情況異常，可以進行調查，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構協(xié)助其工作，由此發(fā)生的費用由公司承擔。 第三章 會議的召集與主持 第六條 監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 出現(xiàn)下列情況之一的，監(jiān)事會應當在 10 日內召開臨時會議： （一）任何監(jiān)事提議召開時； （二）股東大會、董事會會議通過了違反法律、法規(guī)、規(guī)章、監(jiān)管部門的各 種規(guī)定和要求、公司章程、公司股東大會決議和其他有關規(guī)定的決議時； （三）董事和其他高級管理人員的不當行為可能給公司造成重大損害或者在 市場中造成惡劣影響時； （四）公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員被股東提起訴訟時； （五）公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員受到證券監(jiān)管部門處罰或者被上海 證券交易所公開譴責時； （六）證券監(jiān)管部門要求召開時； （七）公司章程規(guī)定的其他情形。 第七條 監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。 第四章 會議的通知與提案 第八條 在發(fā)出召開監(jiān)事會定期會議的通知之前，監(jiān)事會應當向全體監(jiān)事征集會議提案。在征集提案和征求意見時，監(jiān)事會應當說明監(jiān)事會重在對公司規(guī)范 運作和董事、高級管理人員職務行為的監(jiān)督而非公司經營管理的決策。 第九條 監(jiān)事提議召開監(jiān)事會臨時會議的，應當通過監(jiān)事會或者直接向監(jiān)事會主席提交經提議監(jiān)事簽字的書面提議。書面提議中應當載明下列事項： （一）提議監(jiān)事的姓名； （二）提議理由或者提議所基于的客觀事由； （三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式； （四）明確和具體的提案； （五）提議監(jiān)事的聯(lián)系方式和提議日期等。 在監(jiān)事會或者監(jiān)事會主席收到監(jiān)事的書面提議后 3 日內，監(jiān)事會應當發(fā)出召開監(jiān)事會臨時會議的通知。 第十條 監(jiān)事會召開臨時監(jiān)事會會議的通知方式為：電話通知、書面通知、傳真通知、專人送達、郵寄送達。通知時限為：每次會議應當于會議召開 2 日以前通知全體監(jiān)事。 情況緊急下，可以隨時召開監(jiān)事會臨時會議。 第十一條 監(jiān)事會會議通知應當至少包括以下內容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。 第五章 會議的召開 第十二條 監(jiān)事會會議應當有過半數的監(jiān)事出席方可舉行。 第十三條 監(jiān)事會會議應當以現(xiàn)場方式召開。 緊急情況下，監(jiān)事會會議可以通訊方式召開，但監(jiān)事會召集人應當向與會監(jiān)事說明具體的緊急情況。在通訊表決時，監(jiān)事應當將其對審議事項的書面意見和投票意向在簽字確認后傳真至監(jiān)事會。監(jiān)事不應當只寫明投票意見而不表達其書面意見或者投票理由。 第六章 會議決議與記錄 第十四條 會議主持人應當提請與會監(jiān)事對各項提案發(fā)表明確的意見。會議主持人應當根據監(jiān)事的提議，要求董事、高級管理人員、公司其他員工或者相關中介機構業(yè)務人員到會接受質詢。 第十五條 監(jiān)事會會議的表決實行一人一票，以舉手或書面等方式進行。監(jiān)事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會監(jiān)事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求該監(jiān)事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。 監(jiān)事會形成決議應當經全體監(jiān)事半數以上同意。 第十六條 監(jiān)事會應指定工作人員對現(xiàn)場會議做好記錄。會議記錄應當包括以下內容： （一）會議召開的時間、地點、方式和召集人姓名； （二）會議通知的發(fā)出情況； （三）會議召集人和主持人； （四）會議出席情況； （五）會議審議的提案、每位監(jiān)事對有關事項的發(fā)言要點和主要意見、對提案的表決意向； （六）每項提案的表決方式和表決結果（說明具體的同意、反對、棄權票數）； （七）與會監(jiān)事認為應當記載的其他事項。 第十七條 與會監(jiān)事應當對會議記錄進行簽字確認。監(jiān)事對會議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。必要時，應當及時向監(jiān)管部門報告，也可以發(fā)表公開聲明。 第十八條 監(jiān)事會會議結束后，監(jiān)事會應當在兩個工作日內按照會議記錄完成會議決議的有關文件，呈監(jiān)事會主席簽發(fā)并予以公告；如會議決議需由公司有關部門執(zhí)行，則應將有關決議文件發(fā)送至各執(zhí)行單位。監(jiān)事應當督促有關人員落實監(jiān)事會決議。監(jiān)事會主席應當在以后的監(jiān)事會會議上通報已經形成的決議的執(zhí)行情況。 第十九條 監(jiān)事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、會議錄音資料、表決票、經與會監(jiān)事簽字確認的會議記錄、決議公告等，由監(jiān)事會主席指定專人負責保管。 監(jiān)事會會議資料的保存期限為 10 年。 第七章 附則 第二十條 本規(guī)則未盡事宜，參照公司章程有關規(guī)定執(zhí)行。 第二十一條 在本規(guī)則中，“以上”包括本數。 第二十二條 本規(guī)則由監(jiān)事會制訂，經股東大會審議通過后生效。修改時亦同。本規(guī)則自公司上市之日起開始實施。 第二十三條 本規(guī)則由監(jiān)事會負責解釋。 格林美股份有限公司 二�二�年八月
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