國(guó)光電器:非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行情況報(bào)告暨上市公告書(shū)
國(guó)光電器股份有限公司
非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行情況報(bào)告暨上市公告
書(shū)
保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）
（北京市西城區(qū)金融大街5號(hào)（新盛大廈）12、15層）
二零一八年六月
發(fā)行人全體董事聲明
本公司全體董事承諾本發(fā)行情況報(bào)告書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
全體董事簽名：
郝旭明____________ 周海昌____________ 何偉成____________
鄭崖民____________ 房曉焱____________ 肖慶____________
郭 �r____________ 劉杰生____________ 沈肇章____________
國(guó)光電器股份有限公司
年 月 日
特別提示
一、發(fā)行數(shù)量及價(jià)格
1、發(fā)行數(shù)量：51,479,913股
2、發(fā)行價(jià)格：9.46元/股
3、募集資金總額：486,999,976.98元
4、募集資金凈額：465,834,984.69元
二、本次發(fā)行股票預(yù)計(jì)上市時(shí)間
本次非公開(kāi)發(fā)行新增股份51,479,913股，將于2018年6月22日在深圳證券交易所上市。新增股份上市首日公司股價(jià)不除權(quán)。
本次非公開(kāi)發(fā)行的股份自新增股份上市之日起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，可上市流通時(shí)間為2019年6月22日（如遇非交易日則順延）。在上述股份限售期內(nèi)，因公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增加的股份自股份登記之日起鎖定，并與上述股份同時(shí)解鎖。限售期結(jié)束后，發(fā)行對(duì)象持有的本次認(rèn)購(gòu)的股份將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行限售要求。
本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，公司股權(quán)分布符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的上市條件。
目錄
發(fā)行人全體董事聲明......1
特別提示......2
目 錄......3
釋 義......5
第一節(jié) 本次發(fā)行的基本情況......6
一、發(fā)行人基本信息......6
二、本次發(fā)行履行的相關(guān)程序......7
三、本次發(fā)行基本情況......9
四、本次發(fā)行對(duì)象概況......12
五、本次發(fā)行新增股份數(shù)量及上市時(shí)間......17
六、本次發(fā)行相關(guān)機(jī)構(gòu)......17
第二節(jié) 本次發(fā)行前后公司基本情況......20
一、本次發(fā)行前后前十名股東情況......20
二、本次發(fā)行對(duì)公司的影響......21
第三節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息及管理層討論與分析......23
一、公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及指標(biāo)......23
二、管理層討論與分析......24
第四節(jié) 中介機(jī)構(gòu)對(duì)本次發(fā)行的意見(jiàn)......26
一、保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）關(guān)于本次發(fā)行過(guò)程和發(fā)行對(duì)象合規(guī)性的結(jié)論意見(jiàn)
......26
二、律師關(guān)于本次發(fā)行過(guò)程和發(fā)行對(duì)象合規(guī)性的結(jié)論意見(jiàn)......26
第五節(jié) 中介機(jī)構(gòu)聲明......27
第六節(jié) 備查文件......32
釋義
在本報(bào)告中，除非特別說(shuō)明，下列詞語(yǔ)具有如下涵義：
國(guó)光電器、發(fā)行人、公司、本 指 國(guó)光電器股份有限公司
公司
東興證券 指 東興證券股份有限公司
本次發(fā)行/本次非公開(kāi)發(fā)行 指 本次非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)83,380,800股股票的行為
董事會(huì) 指 國(guó)光電器股份有限公司董事會(huì)
股東大會(huì) 指 國(guó)光電器股份有限公司股東大會(huì)
本報(bào)告 指 國(guó)光電器股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行情況報(bào)告暨
上市公告書(shū)
募集資金 指 本次非公開(kāi)發(fā)行股票所募集的資金
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
中登公司深圳分公司 指 中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司
經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)向境內(nèi)投資者發(fā)行、在境內(nèi)證券交易所
A股 指 上市、以人民幣標(biāo)明股票面值、以人民幣認(rèn)購(gòu)和進(jìn)行交易
的普通股
定價(jià)基準(zhǔn)日 指 本次發(fā)行的發(fā)行期首日（2018年5月22日）
元、萬(wàn)元 指 人民幣元、萬(wàn)元
本報(bào)告中部分合計(jì)數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上有差異是由四舍五入造成的。
第一節(jié)本次發(fā)行的基本情況
一、發(fā)行人基本信息
公司名稱：國(guó)光電器股份有限公司
英文名稱：GuoguangElectricCompanyLimited
公司住所：廣州市花都區(qū)新雅街鏡湖大道8號(hào)
辦公地址：廣州市花都區(qū)新雅街鏡湖大道8號(hào)
法定代表人：郝旭明
股票簡(jiǎn)稱：國(guó)光電器
股票代碼：002045
成立時(shí)間：1995年12月8日
上市時(shí)間：2005年5月23日
上市地點(diǎn)：深圳證券交易所
總股本：416,904,000股
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440101618445482W
電話號(hào)碼：020-28609688
傳真號(hào)碼：020-28609396
電子郵箱：ir@ggec.com.cn
公司網(wǎng)址：http://www.ggec.com.cn
經(jīng)營(yíng)范圍：電子元件及組件制造；電子、通信與自動(dòng)控制技術(shù)研究、開(kāi)發(fā)；音響設(shè)備制造；計(jì)算機(jī)零部件制造；辦公用機(jī)械制造；日用塑料制品制造；日用及醫(yī)用橡膠制品制造；塑料零件制造；其他電池制造（光伏電池除外）；鋰離子電池制造；鎳氫電池制造；電子元器件批發(fā)；電子元器件零售；電子產(chǎn)品批發(fā)；電子產(chǎn)品零售；電視設(shè)備及其配件批發(fā)；軟件批發(fā)；軟件零售；儀器儀表批發(fā)；
辦公設(shè)備批發(fā)；塑料制品批發(fā)；橡膠制品批發(fā)；貨物進(jìn)出口（專營(yíng)專控商品除外）；技術(shù)進(jìn)出口；房屋租賃；場(chǎng)地租賃（不含倉(cāng)儲(chǔ)）；自有房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
二、本次發(fā)行履行的相關(guān)程序
（一）本次發(fā)行履行的內(nèi)部決策程序
1、董事會(huì)
2017年1月13日，公司召開(kāi)第八屆董事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司符合非公開(kāi)發(fā)行A股股票條件的議案》等相關(guān)議案。
2017年3月20日，公司召開(kāi)第八屆董事會(huì)第二十次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整公司非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案的議案》等相關(guān)議案。
2017年8月2日，公司召開(kāi)第八屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施的議案》等相關(guān)議案。
2017年11月6日，公司召開(kāi)第八屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于第二次調(diào)整公司非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案的議案》等相關(guān)議案。
2017年12月13日，公司召開(kāi)第八屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于延長(zhǎng)公司非公開(kāi)發(fā)行股票股東大會(huì)決議有效期的議案》和《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)延長(zhǎng)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開(kāi)發(fā)行股票的相關(guān)事宜有效期的議案》。
2、股東大會(huì)
2017年2月10日，公司召開(kāi)2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于公司符合非公開(kāi)發(fā)行A股股票條件的議案》等相關(guān)議案。
2017年4月12日，公司召開(kāi)2016年年度股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整公司非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案的議案》等相關(guān)議案。
2017年8月18日，公司召開(kāi)2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施的議案》等相關(guān)議案。
2017年12月29日，公司召開(kāi)2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于延長(zhǎng)公司非公開(kāi)發(fā)行股票股東大會(huì)決議有效期的議案》和《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)延長(zhǎng)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開(kāi)發(fā)行股票的相關(guān)事宜有效期的議案》。
（二）本次發(fā)行監(jiān)管部門(mén)核準(zhǔn)過(guò)程
2017年11月13日，公司非公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行審核委員會(huì)的審核通過(guò)。
2017年12月22日，公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)核發(fā)的《關(guān)于核準(zhǔn)國(guó)光電器股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]2323號(hào)）核準(zhǔn)批文，核準(zhǔn)公司非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)83,380,800股新股，該批復(fù)自核準(zhǔn)發(fā)行之日起6個(gè)月內(nèi)有效。
（三）募集資金及驗(yàn)資情況
發(fā)行人本次非公開(kāi)發(fā)行股票的募集資金合計(jì)486,999,976.98元，所有發(fā)行對(duì)象均以人民幣現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行的股份，認(rèn)購(gòu)資金已存入保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）東興證券的指定賬戶。
普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2018年6月6日出具普華永道中天驗(yàn)字(2018)第0404號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。根據(jù)該報(bào)告，截至2018年6月5日，參與國(guó)光電器非公開(kāi)發(fā)行的認(rèn)購(gòu)對(duì)象在東興證券股份有限公司指定的認(rèn)購(gòu)資金賬戶內(nèi)繳存申購(gòu)資金共計(jì)486,999,976.98元。
2018年6月6日，保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）東興證券在扣除保薦及承銷費(fèi)用后向發(fā)行人指定賬戶（募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶）劃轉(zhuǎn)了認(rèn)股款。
2018年6月7日，普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具普華永道中天驗(yàn)字(2018)第0398號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，驗(yàn)證截至2018年6月6日，公司已收到保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）轉(zhuǎn)付的最終認(rèn)購(gòu)對(duì)象繳付的募集資金486,999,976.98元，扣除承銷和保薦費(fèi)用、會(huì)計(jì)師費(fèi)、律師費(fèi)等發(fā)行費(fèi)用共計(jì)人民幣21,164,992.29元(不含增值稅)，實(shí)際凈募集資金總額為人民幣465,834,984.69元，其中增加股本人民幣51,479,913.00元，增加資本公積人民幣414,355,071.69元。
（四）股份登記情況
本次發(fā)行新增股份已于2018年6月13日在中登公司深圳分公司辦理完畢登
記托管相關(guān)事宜。本次發(fā)行新增股份為有限售條件流通股，將于限售期屆滿后的次一交易日起在深圳證券交易所上市交易。
（五）募集資金專用賬戶和三方監(jiān)管協(xié)議簽署情況
公司已經(jīng)建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，并將嚴(yán)格遵循本公司《募集資金管理制度》的規(guī)定，在資金到位后及時(shí)存入專用賬戶，按照募集資金使用計(jì)劃確保?？顚Ｓ?。保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）、開(kāi)戶銀行和公司將根據(jù)《上市公司規(guī)范運(yùn)作指
引》的有關(guān)規(guī)定在募集資金到位后簽訂募集資金三方監(jiān)管協(xié)議，共同監(jiān)督募集資金的使用情況。
三、本次發(fā)行基本情況
（一）發(fā)行股票種類及面值
本次發(fā)行股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣
1.00元。
（二）發(fā)行數(shù)量
根據(jù)投資者認(rèn)購(gòu)情況，公司本次發(fā)行人民幣普通股（A股）51,479,913股，全部采取向特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股票的方式發(fā)行。
（三）發(fā)行價(jià)格
本次非公開(kāi)發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次發(fā)行的發(fā)行期首日，即2018年5月22日，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%，即9.46元/股（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）。
公司和主承銷商根據(jù)本次發(fā)行的申購(gòu)情況，對(duì)有效申購(gòu)進(jìn)行了累計(jì)投標(biāo)統(tǒng)計(jì)，通過(guò)簿記建檔的方式，按照價(jià)格優(yōu)先、金額優(yōu)先、時(shí)間優(yōu)先等原則，最終確定本
次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格為9.46元/股。
（四）募集資金和發(fā)行費(fèi)用
本次發(fā)行募集資金總額486,999,976.98元，扣除承銷和保薦費(fèi)用、會(huì)計(jì)師費(fèi)、
律師費(fèi)等發(fā)行費(fèi)用共計(jì)人民幣21,164,992.29元(不含增值稅)，共計(jì)募集資金凈額為人民幣465,834,984.69元。
（五）本次發(fā)行的申購(gòu)報(bào)價(jià)情況
1、初次申購(gòu)情況
2018年5月24日（T日）9:00-12:00，在北京市中倫律師事務(wù)所律師的見(jiàn)證下，發(fā)行人和主承銷商在約定的時(shí)間內(nèi)共收到4家投資者的申購(gòu)報(bào)價(jià)，其中1家投資者經(jīng)核查為與發(fā)行人的實(shí)際控制人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方（北京智度德普股權(quán)投資中心（有限合伙）的出資方里包含發(fā)行人的實(shí)際控制人周海昌先生，其出資比例為0.721%），該報(bào)價(jià)被認(rèn)定為無(wú)效報(bào)價(jià)并予以剔除。其余3家投資者均按時(shí)、完整地發(fā)送全部申購(gòu)文件，其中蘇州工業(yè)園區(qū)惠真股權(quán)投資中心（有限合伙）、拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)智恒咨詢有限公司分別按時(shí)足額繳納保證金，財(cái)通基金管理有限公司為證券投資基金公司，無(wú)須繳納保證金，這3家投資者的申購(gòu)報(bào)價(jià)均被認(rèn)定為有效報(bào)價(jià)。上述4家投資者的報(bào)價(jià)情況如下：
序號(hào) 詢價(jià)對(duì)象名稱 申購(gòu)價(jià)格 申購(gòu)金額 是否有
（元/股） （萬(wàn)元） 效申購(gòu)
1 蘇州工業(yè)園區(qū)惠真股權(quán)投資中心（有限 9.46 13,000 是
合伙）
2 拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)智恒咨詢有限公司 9.46 10,000 是
3 財(cái)通基金管理有限公司 9.46 8,700 是
4 北京智度德普股權(quán)投資中心（有限合伙） 9.46 17,000 否
經(jīng)核查，上述申購(gòu)對(duì)象除北京智度德普股權(quán)投資中心（有限合伙）外，不包括發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、主承銷商及與上述機(jī)構(gòu)及人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方，且未以直接或間接方式接受發(fā)行人、主承銷商提供財(cái)務(wù)資助或者補(bǔ)償。北京智度德普股權(quán)投資中心（有限合伙）的報(bào)價(jià)被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方無(wú)效報(bào)價(jià)且已經(jīng)被剔除，發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、主承銷商及與上述機(jī)構(gòu)及人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方未通過(guò)直接或間接方式參與本次發(fā)行認(rèn)購(gòu)。
3家有效報(bào)價(jià)的投資者中，蘇州工業(yè)園區(qū)惠真股權(quán)投資中心（有限合伙）及其管理的產(chǎn)品屬于《中華人民共和國(guó)證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的相關(guān)
規(guī)定范圍內(nèi)須登記和備案的產(chǎn)品，經(jīng)核查，蘇州工業(yè)園區(qū)惠真股權(quán)投資中心（有限合伙）及其管理的產(chǎn)品已按照規(guī)定完成登記和備案。
3家有效報(bào)價(jià)的投資者中，拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)智恒咨詢有限公司以其自有資金參與認(rèn)購(gòu)，不在《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規(guī)定的登記備案范圍內(nèi)，因此不需要按照前述規(guī)定履行私募基金備案登記手續(xù)。
3家有效報(bào)價(jià)的投資者中，財(cái)通基金管理有限公司及其管理的產(chǎn)品屬于《中華人民共和國(guó)證券投資基金法》、《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》的相關(guān)規(guī)定范圍內(nèi)須登記和備案的產(chǎn)品，經(jīng)核查，財(cái)通基金管理有限公司及其管理的產(chǎn)品已按照規(guī)定完成登記和備案。根據(jù)《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》、《證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)投資者適當(dāng)性管理實(shí)施指引（試行）》，主承銷商須開(kāi)展投資者適當(dāng)性管理工作。本次國(guó)光電器非公開(kāi)發(fā)行股票風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)界定為R3級(jí)，專業(yè)投資者和普通投資者C3及以上的投資者按照《認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)》的要求提交投資者適當(dāng)性管理相關(guān)資料，經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）確認(rèn)符合適當(dāng)性管理要求后方可認(rèn)購(gòu)。若認(rèn)購(gòu)對(duì)象提交相關(guān)核查材料不齊備、或不符合《認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)》的核查要求的，主承銷商將認(rèn)定其為無(wú)效申購(gòu)。經(jīng)核查，參與初次詢價(jià)的投資者蘇州工業(yè)園區(qū)惠真股權(quán)投資中心（有限合伙）、財(cái)通基金管理有限公司均屬于專業(yè)投資者I，拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)智恒咨詢有限公司屬于專業(yè)投資者II，上述投資者均已按要求提交了投資者適當(dāng)性管理核查資料，符合參與本次發(fā)行認(rèn)購(gòu)的投資者適當(dāng)性管理要求。
發(fā)行人和主承銷商根據(jù)“價(jià)格優(yōu)先、金額優(yōu)先、時(shí)間優(yōu)先”的原則，對(duì)3份有效《申購(gòu)報(bào)價(jià)單》進(jìn)行簿記建檔，按照其認(rèn)購(gòu)價(jià)格、認(rèn)購(gòu)金額由高至低進(jìn)行排序。發(fā)行人和主承銷商確定以9.46元/股為本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格。按照上述發(fā)行價(jià)格及投資者的認(rèn)購(gòu)數(shù)量，當(dāng)日確定的認(rèn)購(gòu)總股數(shù)為33,509,512股，認(rèn)購(gòu)總金額為316,999,983.52元。
全部有效報(bào)價(jià)的簿記建檔情況如下：
認(rèn)購(gòu)價(jià)格（元/股） 該價(jià)格（及以上）的累計(jì)有效認(rèn) 該價(jià)格（及以上）的累計(jì)有效認(rèn)
購(gòu)金額（萬(wàn)元） 購(gòu)家數(shù)（名）
9.46 31,700.00 3
2、追加認(rèn)購(gòu)情況
發(fā)行人及主承銷商根據(jù)初次詢價(jià)情況及認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)中的配售原則，最終確認(rèn)
首輪申購(gòu)共發(fā)行33,509,512股，發(fā)行價(jià)格為9.46元/股，募集資金總額為
316,999,983.52元，未達(dá)到募集資金擬投入額上限960,000,000.00元，同時(shí)有效
認(rèn)購(gòu)總股數(shù)未達(dá)到批文核準(zhǔn)發(fā)行股票數(shù)量上限83,380,800股，且有效認(rèn)購(gòu)家數(shù)不
足10家。經(jīng)發(fā)行人與主承銷商協(xié)商，決定按照《國(guó)光電器股份有限公司非公開(kāi)
發(fā)行股票發(fā)行方案》約定啟動(dòng)追加認(rèn)購(gòu)程序。發(fā)行人與主承銷商以確定的價(jià)格，即9.46元/股，在2018年5月25日向《國(guó)光電器股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票
擬發(fā)送認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)的投資者名單》中的全部投資者及1家詢價(jià)名單之外表達(dá)了認(rèn)
購(gòu)意向的投資者（北京泛信壹號(hào)股權(quán)投資中心（有限合伙））發(fā)送了《國(guó)光電器
股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票追加認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)》及其附件，繼續(xù)征詢認(rèn)購(gòu)意向，本次非公開(kāi)發(fā)行追加認(rèn)購(gòu)時(shí)間為2018年5月25日至2018年5月31日五個(gè)工作
日中的9:00-17:00，追加認(rèn)購(gòu)截止時(shí)間為2018年5月31日當(dāng)天17:00。
截至2018年5月31日17:00，東興證券簿記中心共收到1家投資者回復(fù)的
《國(guó)光電器股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票追加申購(gòu)報(bào)價(jià)單》及其附件，經(jīng)發(fā)行人、主承銷商與律師的共同核查確認(rèn)，該投資者按時(shí)、完整地發(fā)送了全部申購(gòu)文件（投
資者參與本次追加認(rèn)購(gòu)無(wú)須繳納保證金），報(bào)價(jià)為有效報(bào)價(jià)。
追加認(rèn)購(gòu)期間投資者的申購(gòu)報(bào)價(jià)情況如下：
序號(hào) 申購(gòu)對(duì)象名稱 申購(gòu)價(jià)格 申購(gòu)金額 獲配數(shù)量
（元/股） （萬(wàn)元） （股）
1 北京泛信壹號(hào)股權(quán)投資中心（有限 9.46 17,000.00 17,970,401
合伙）
經(jīng)核查，上述申購(gòu)對(duì)象北京泛信壹號(hào)股權(quán)投資中心（有限合伙）的出資方拉
薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)智恒咨詢有限公司、寧波泛信投資有限責(zé)任公司與發(fā)行人的控
股股東、實(shí)際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、主承銷商
及與上述機(jī)構(gòu)及人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、主承銷商及與上述
機(jī)構(gòu)及人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方未通過(guò)直接或間接方式參與本次發(fā)行認(rèn)購(gòu)。上述申購(gòu)對(duì)象未以直接或間接方式接受發(fā)行人、主承銷商提供財(cái)務(wù)資助或者補(bǔ)償。
參與本次追加認(rèn)購(gòu)的投資者北京泛信壹號(hào)股權(quán)投資中心（有限合伙）以其自有資金參與認(rèn)購(gòu)，北京泛信壹號(hào)股權(quán)投資中心（有限合伙）的出資方為拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)智恒咨詢有限公司、寧波泛信投資有限責(zé)任公司，根據(jù)北京泛信壹號(hào)股權(quán)投資中心（有限合伙）合伙協(xié)議，寧波泛信投資有限責(zé)任公司為泛信壹號(hào)的普通合伙人，執(zhí)行合伙事務(wù)，但是并不等同于對(duì)合伙企業(yè)的管理，同時(shí)，寧波泛信投資有限責(zé)任公司亦非基金管理人，不在《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規(guī)定的登記備案范圍內(nèi)，因此不需要按照前述規(guī)定履行私募基金備案登記手續(xù)。
根據(jù)《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》、《證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)投資者適當(dāng)性管理實(shí)施指引（試行）》，主承銷商須開(kāi)展投資者適當(dāng)性管理工作。本次國(guó)光電器非公開(kāi)發(fā)行股票風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)界定為R3級(jí)，專業(yè)投資者和普通投資者C3及以上的投資者按照《認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)》的要求提交投資者適當(dāng)性管理相關(guān)資料，經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）確認(rèn)符合適當(dāng)性管理要求后方可認(rèn)購(gòu)。若認(rèn)購(gòu)對(duì)象提交相關(guān)核查材料不齊備、或不符合《認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)》的核查要求的，主承銷商將認(rèn)定其為無(wú)效申購(gòu)。經(jīng)核查，參與本次追加認(rèn)購(gòu)的投資者北京泛信壹號(hào)股權(quán)投資中心（有限合伙）屬于專業(yè)投資者III，并且已按要求提交了投資者適當(dāng)性管理核查資料，符合參與本次發(fā)行認(rèn)購(gòu)的投資者適當(dāng)性管理要求。
（六）股份鎖定期
本次非公開(kāi)發(fā)行認(rèn)購(gòu)對(duì)象認(rèn)購(gòu)的股票自上市之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，在此之后按中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
四、本次發(fā)行對(duì)象概況
（一）發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)數(shù)量
本次非公開(kāi)發(fā)行按照《國(guó)光電器股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)》和《國(guó)光電器股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票追加認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)》規(guī)定的程序和規(guī)則，依據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》和
中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行股票的其他規(guī)定，發(fā)行人與主承銷商根據(jù)簿記建檔等情況，按照價(jià)格優(yōu)先、金額優(yōu)先、時(shí)間優(yōu)先等原則確定認(rèn)購(gòu)獲配對(duì)象及獲配股數(shù)。
本次發(fā)行最終價(jià)格為9.46元/股，募集資金總額為486,999,976.98元，發(fā)行股票數(shù)量51,479,913股，發(fā)行股票數(shù)量未超過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)上限83,380,800股；發(fā)行對(duì)象總數(shù)為4名，不超過(guò)10名。最終確定的發(fā)行對(duì)象及其獲配情況如下：
序號(hào) 認(rèn)購(gòu)對(duì)象名稱 獲配股數(shù)（股） 獲配金額（元）
1 蘇州工業(yè)園區(qū)惠真股權(quán)投資中心（有限 13,742,071 129,999,991.66
合伙）
2 拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)智恒咨詢有限公司 10,570,824 99,999,995.04
3 財(cái)通基金管理有限公司 9,196,617 86,999,996.82
4 北京泛信壹號(hào)股權(quán)投資中心（有限合伙） 17,970,401 169,999,993.46
合計(jì) 51,479,913 486,999,976.98
（二）發(fā)行對(duì)象的基本情況
1、蘇州工業(yè)園區(qū)惠真股權(quán)投資中心（有限合伙）
企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)
住所：蘇州工業(yè)園區(qū)蘇虹東路183號(hào)14棟212室
執(zhí)行事務(wù)合伙人：智度集團(tuán)有限公司（委派代表：蘭佳）
經(jīng)營(yíng)范圍：股權(quán)投資及相關(guān)咨詢服務(wù)
認(rèn)購(gòu)數(shù)量：13,742,071股
限售期限：12個(gè)月
關(guān)聯(lián)關(guān)系：與發(fā)行人無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系
2、拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)智恒咨詢有限公司
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
住所：拉薩市金珠西路158號(hào)陽(yáng)光新城B區(qū)3幢2單元4-1號(hào)
法定代表人：蘭佳
經(jīng)營(yíng)范圍：投資管理、投資咨詢；企業(yè)管理咨詢、商務(wù)咨詢、市場(chǎng)營(yíng)銷咨詢
認(rèn)購(gòu)數(shù)量：10,570,824股
限售期限：12個(gè)月
關(guān)聯(lián)關(guān)系：與發(fā)行人無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系
3、財(cái)通基金管理有限公司
企業(yè)類型：其他有限責(zé)任公司
住所：上海市虹口區(qū)吳淞路619號(hào)505室
法定代表人：劉未
經(jīng)營(yíng)范圍：基金募集、基金銷售、特定客戶資產(chǎn)管理、資產(chǎn)管理及中國(guó)證監(jiān)會(huì)許可的其他業(yè)務(wù)
認(rèn)購(gòu)數(shù)量：9,196,617股
限售期限：12個(gè)月
關(guān)聯(lián)關(guān)系：與發(fā)行人無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系
4、北京泛信壹號(hào)股權(quán)投資中心（有限合伙）
企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)
住所：北京市順義區(qū)臨空經(jīng)濟(jì)核心區(qū)機(jī)場(chǎng)東路2號(hào)
執(zhí)行事務(wù)合伙人：寧波泛信投資有限責(zé)任公司（委派朱恒為代表）
經(jīng)營(yíng)范圍：投資管理；資產(chǎn)管理；投資咨詢；項(xiàng)目投資
認(rèn)購(gòu)數(shù)量：17,970,401股
限售期限：12個(gè)月
關(guān)聯(lián)關(guān)系：與發(fā)行人無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系
（三）本次發(fā)行對(duì)象與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
經(jīng)核查，最終獲配投資者與發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)
人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、主承銷商及與上述機(jī)構(gòu)及人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦未以直接或間接方式接受發(fā)行人、主承銷商提供財(cái)務(wù)資助或者補(bǔ)償。發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、主承銷商及與上述機(jī)構(gòu)及人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方未通過(guò)直接或間接方式參與本次發(fā)行認(rèn)購(gòu)。
本次發(fā)行最終配售對(duì)象中，蘇州工業(yè)園區(qū)惠真股權(quán)投資中心（有限合伙）及其管理的產(chǎn)品屬于《中華人民共和國(guó)證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的相關(guān)規(guī)定范圍內(nèi)須登記和備案的產(chǎn)品，經(jīng)核查，蘇州工業(yè)園區(qū)惠真股權(quán)投資中心（有限合伙）及其管理的產(chǎn)品已按照規(guī)定完成登記和備案。
本次發(fā)行最終配售對(duì)象中，拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)智恒咨詢有限公司以其自有資金參與認(rèn)購(gòu)，不在《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規(guī)定的登記備案范圍內(nèi)，因此不需要按照前述規(guī)定履行私募基金備案登記手續(xù)。
本次發(fā)行最終配售對(duì)象中，北京泛信壹號(hào)股權(quán)投資中心（有限合伙）的出資方為拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)智恒咨詢有限公司、寧波泛信投資有限責(zé)任公司，根據(jù)北京泛信壹號(hào)股權(quán)投資中心（有限合伙）合伙協(xié)議，寧波泛信投資有限責(zé)任公司為泛信壹號(hào)的普通合伙人，執(zhí)行合伙事務(wù)，但是并不等同于對(duì)合伙企業(yè)的管理，同時(shí)，寧波泛信投資有限責(zé)任公司亦非基金管理人。北京泛信壹號(hào)股權(quán)投資中心（有限合伙）以其自有資金認(rèn)購(gòu)，不在《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規(guī)定的登記備案范圍內(nèi)，因此不需要按照前述規(guī)定履行私募基金備案登記手續(xù)。
本次發(fā)行最終配售對(duì)象中，財(cái)通基金管理有限公司及其管理的產(chǎn)品屬于《中華人民共和國(guó)證券投資基金法》、《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》的相關(guān)規(guī)定范圍內(nèi)須登記和備案的產(chǎn)品，經(jīng)核查，財(cái)通基金管理有限公司及其管理的產(chǎn)品已按照規(guī)定完成登記和備案。
蘇州工業(yè)園區(qū)惠真股權(quán)投資中心（有限合伙）、財(cái)通基金管理有限公司參與本次認(rèn)購(gòu)的產(chǎn)品如下所示：
1、蘇州工業(yè)園區(qū)惠真股權(quán)投資中心（有限合伙）參與認(rèn)購(gòu)的產(chǎn)品為：
1 蘇州工業(yè)園區(qū)惠真股權(quán)投資中心（有限合伙）
蘇州工業(yè)園區(qū)惠真股權(quán)投資中心（有限合伙）的實(shí)際出資方為：
1 智度集團(tuán)有限公司
2 西藏康瑞盈實(shí)投資有限公司
3 金東投資集團(tuán)有限公司
4 歐陽(yáng)莉輝
5 高延?xùn)|
6 李凱
7 李濤
8 路江安
9 李琳
10 葉進(jìn)吾
11 曾晨陽(yáng)
12 田華
2、財(cái)通基金管理有限公司參與認(rèn)購(gòu)的產(chǎn)品為：
1 海川定增對(duì)沖1號(hào)
2 陜核投資1號(hào)
經(jīng)核查，上述機(jī)構(gòu)及其管理的產(chǎn)品均已按照規(guī)定完成登記和備案，均符合參與本次發(fā)行認(rèn)購(gòu)的投資者適當(dāng)性管理要求。
（四）本次發(fā)行投資者適當(dāng)性管理
根據(jù)《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》、《證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)投資者適當(dāng)性管理實(shí)施指引（試行）》，主承銷商須開(kāi)展投資者適當(dāng)性管理工作。本次國(guó)光電器非公開(kāi)發(fā)行股票風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)界定為R3級(jí)，專業(yè)投資者和普通投資者C3及以上的投資者按照《認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)》的要求提交投資者適當(dāng)性管理相關(guān)資料，經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）確認(rèn)符合適當(dāng)性管理要求后方可認(rèn)購(gòu)。若認(rèn)購(gòu)對(duì)象提交相關(guān)核查材料不齊備、或不符合《認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)》的核查要求的，主承銷商將認(rèn)定其為無(wú)效申購(gòu)。經(jīng)核查，本次發(fā)行最終配售對(duì)象的投資者蘇州工業(yè)園區(qū)惠真股權(quán)投資中心（有限合伙）、財(cái)通基金管理有限公司均屬于專業(yè)投資者I，拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)智
恒咨詢有限公司屬于專業(yè)投資者II，北京泛信壹號(hào)股權(quán)投資中心（有限合伙）屬于專業(yè)投資者III，上述投資者均已按要求提交了投資者適當(dāng)性管理核查資料，符合參與本次發(fā)行認(rèn)購(gòu)的投資者適當(dāng)性管理要求。
（五）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年交易情況以及未來(lái)交易安排的說(shuō)明
公司與4名發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方最近一年不存在重大交易的情形。
截至本報(bào)告出具日，公司與發(fā)行對(duì)象不存在未來(lái)交易安排。對(duì)于未來(lái)可能發(fā)生的交易，公司將嚴(yán)格按照公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的決策程序，并作充分的信息披露。
五、本次發(fā)行新增股份數(shù)量及上市時(shí)間
本次非公開(kāi)發(fā)行新增股份51,479,913股已于2018年6月13日在中登公司深圳分公司辦理完畢登記相關(guān)事宜，并將于2018年6月22日在深圳證券交易所上市。新增股份上市首日公司股價(jià)不除權(quán)。投資者認(rèn)購(gòu)的本次非公開(kāi)發(fā)行股票自上市之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
六、本次發(fā)行相關(guān)機(jī)構(gòu)
（一）保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）
名稱：東興證券股份有限公司
法定代表人：魏慶華
辦公地址：北京市西城區(qū)金融大街5號(hào)新盛大廈B座12層、15層
保薦代表人：葛馨、廖晴飛
項(xiàng)目協(xié)辦人：吳涵
電話：010-66551360、010-66551370
傳真：010-66551380、010-66551390
（二）發(fā)行人律師
名稱：北京市中倫律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：張學(xué)兵
住所：北京市朝陽(yáng)區(qū)建國(guó)門(mén)外大街甲6號(hào)SK大廈28、31、33、36、37層
經(jīng)辦律師：宋曉明、余洪彬、張一鵬
電話：010-59572288
傳真：010-65681022
（三）審計(jì)機(jī)構(gòu)
名稱：普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
負(fù)責(zé)人：李丹
辦公地址：上海市黃浦區(qū)湖濱路202號(hào)領(lǐng)展企業(yè)廣場(chǎng)2座普華永道中心11樓
注冊(cè)會(huì)計(jì)師：王斌、麥展鵬
電話：020-38192000
傳真：020-38192100
（四）驗(yàn)資機(jī)構(gòu)
名稱：普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
負(fù)責(zé)人：李丹
辦公地址：上海市黃浦區(qū)湖濱路202號(hào)領(lǐng)展企業(yè)廣場(chǎng)2座普華永道中心11樓
注冊(cè)會(huì)計(jì)師：王斌、麥展鵬
電話：020-38192000
傳真：020-38192100
第二節(jié)本次發(fā)行前后公司基本情況
一、本次發(fā)行前后前十名股東情況
（一）本次發(fā)行前，公司前十大股東持股情況
截至2018年5月15日，公司前10名股東持股情況如下：
序號(hào) 股東名稱 持股數(shù)量（股） 持股比例（%）
1 廣西國(guó)光投資發(fā)展有限公司 91,212,685 21.88
2 陜西省國(guó)際信托股份有限公司－陜國(guó)投？聚 13,672,761 3.28
寶盆81號(hào)證券投資集合資金信托計(jì)劃
3 陜西省國(guó)際信托股份有限公司－陜國(guó)投？持 5,649,700 1.36
盈89號(hào)證券投資集合資金信托計(jì)劃
4 陜西省國(guó)際信托股份有限公司－陜國(guó)投？金 5,389,000 1.29
元寶5號(hào)證券投資集合資金信托計(jì)劃
5 華潤(rùn)深國(guó)投信托有限公司－聚恒1期集合資 5,163,635 1.24
金信托計(jì)劃
6 華潤(rùn)深國(guó)投信托有限公司－興和3期集合資 4,697,799 1.13
金信托計(jì)劃
7 鵬華資產(chǎn)－浦發(fā)銀行－鵬華資產(chǎn)金潤(rùn)21號(hào) 4,663,100 1.12
資產(chǎn)管理計(jì)劃
8 華潤(rùn)深國(guó)投信托有限公司－興和1期集合資 4,223,440 1.01
金信托計(jì)劃
9 陳秀玲 4,203,800 1.01
10 福建三安集團(tuán)有限公司 3,377,400 0.81
合計(jì) 142,253,320 34.12
（二）本次發(fā)行后，公司前十大股東持股情況
新增股份登記到賬后，公司前十大股東持股情況如下表所示：
序號(hào) 股東姓名 持股數(shù)量（股） 持股比例（%）
1 廣西國(guó)光投資發(fā)展有限公司 91,212,685 19.47
2 北京泛信壹號(hào)股權(quán)投資中心（有限合 17,970,401 3.84
伙）
3 智度集團(tuán)有限公司－蘇州工業(yè)園區(qū)惠 13,742,071 2.93
真股權(quán)投資中心（有限合伙）
陜西省國(guó)際信托股份有限公司－陜國(guó)
4 投？聚寶盆81號(hào)證券投資集合資金信 11,594,200 2.48
托計(jì)劃
序號(hào) 股東姓名 持股數(shù)量（股） 持股比例（%）
5 拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)智恒咨詢有限公 10,570,824 2.26
司
6 財(cái)通基金－浦發(fā)銀行－海際證券有限 8,985,201 1.92
責(zé)任公司
7 陳秀玲 8,530,001 1.82
陜西省國(guó)際信托股份有限公司－陜國(guó)
8 投？持盈89號(hào)證券投資集合資金信托 6,176,200 1.32
計(jì)劃
陜西省國(guó)際信托股份有限公司－陜國(guó)
9 投？金元寶5號(hào)證券投資集合資金信托 5,389,000 1.15
計(jì)劃
10 華潤(rùn)深國(guó)投信托有限公司－聚恒1期集 5,163,635 1.10
合資金信托計(jì)劃
合計(jì) 179,334,218 38.29
（三）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份變動(dòng)情況
公司本次股份變動(dòng)不涉及公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股數(shù)量的變動(dòng)。
二、本次發(fā)行對(duì)公司的影響
（一）股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況
本次非公開(kāi)發(fā)行股票51,479,913股，股權(quán)登記日為2018年6月13日。發(fā)行前后公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況如下：
新增股份登記到賬前 本次變動(dòng) 新增股份登記到賬后
項(xiàng)目 股份數(shù)量 持股比例 股份數(shù)量 股份數(shù)量 持股比例
（股） （%） （股） （股） （%）
有限售條件的 1,218,225（注） 0.29 51,479,913 52,698,138 11.25
流通股
無(wú)限售條件的 415,685,775 99.71 - 415,685,775 88.75
流通股
股份總數(shù) 416,904,000 100.00 51,479,913 468,383,913 100.00
注：該部分有限售條件的流通股為公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有的限售股。
本次發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。
（二）對(duì)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的影響
公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金凈額為465,834,984.69元，本次募集資金
到位后，公司的總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)規(guī)模將相應(yīng)增加，公司資產(chǎn)負(fù)債率將有所降低。公司通過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金增加公司的自有資金，既能壯大公司的資本實(shí)力、改善公司的資本結(jié)構(gòu)，又能增強(qiáng)公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。
（三）對(duì)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響
本次募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施，將增強(qiáng)公司資本實(shí)力，進(jìn)一步提升公司的行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，保證公司的可持續(xù)發(fā)展，提升公司的盈利能力，不會(huì)對(duì)公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生不利影響。
（四）對(duì)公司治理的影響
本次發(fā)行完成后，公司股本將相應(yīng)增加，公司將按照發(fā)行的實(shí)際情況對(duì)《公司章程》中與股本及本次發(fā)行相關(guān)的條款進(jìn)行修改，并辦理工商變更登記。
本次發(fā)行完成后，公司的第一大股東沒(méi)有發(fā)生變化，本次發(fā)行對(duì)公司治理無(wú)實(shí)質(zhì)影響。
（五）對(duì)公司高管人員結(jié)構(gòu)的影響
本次發(fā)行沒(méi)有對(duì)公司的高級(jí)管理人員結(jié)構(gòu)造成影響，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員沒(méi)有因本次發(fā)行而發(fā)生重大變化。
（六）公司關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)變動(dòng)情況
本次發(fā)行完成后，公司與第一大股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系均不存在重大變化，亦不會(huì)因本次發(fā)行產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和其他關(guān)聯(lián)交易。
（七）對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
項(xiàng)目 發(fā)行前 發(fā)行后
2017年度 2018年1-3月 2017年度 2018年1-3月
歸屬于母公司股 3.45 3.47 4.07 4.09
東每股凈資產(chǎn)
歸屬于母公司股 0.31 0.03 0.28 0.02
東每股收益
第三節(jié)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息及管理層討論與分析
一、公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及指標(biāo)
公司2015年度至2017年度的財(cái)務(wù)報(bào)告經(jīng)普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，均出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，2018年第一季度財(cái)務(wù)報(bào)表未經(jīng)審計(jì)。公司最近三年及一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
（一）合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 2018-03-31 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
資產(chǎn)總計(jì) 433,040.98 416,480.79 300,435.10 287,749.80
負(fù)債合計(jì) 282,378.04 266,735.27 158,965.02 154,809.03
所有者權(quán)益合計(jì) 150,662.94 149,745.52 141,470.08 132,940.77
歸屬于母公司所有 144,826.18 143,916.39 134,345.19 131,186.43
者權(quán)益合計(jì)
（二）合并利潤(rùn)表主要數(shù)據(jù)
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 2018年1-3月 2017年度 2016年度 2015年度
營(yíng)業(yè)總收入 88,285.09 404,881.72 256,891.17 223,140.06
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 1,342.33 16,058.03 3,770.42 5,082.92
利潤(rùn)總額 1,285.48 15,379.33 6,266.61 5,866.25
凈利潤(rùn) 1,142.06 12,796.38 5,530.31 4,387.71
歸屬于母公司所有 1,134.44 13,077.90 6,042.35 4,796.48
者的凈利潤(rùn)
（三）合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 2018年1-3月 2017年度 2016年度 2015年度
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ -27,146.69 10,610.45 17,287.26 17,428.56
投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ -16,667.79 -65,642.50 -14,521.55 -22,687.46
籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ 56,591.93 45,909.55 -15,656.61 4,524.94
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額 12,412.15 -9,484.49 -12,131.94 199.64
（四）主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
項(xiàng)目 2018-3-31/20182017-12-31/20172016-12-31/20162015-12-31/2015
年1-3月 年度 年度 年度
流動(dòng)比率 1.35 1.22 1.21 1.37
速動(dòng)比率 0.87 0.87 0.97 1.09
資產(chǎn)負(fù)債率 65.21% 64.05% 52.91% 53.80%
應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率 3.31 3.75 3.20 3.57
存貨周轉(zhuǎn)率 4.38 7.47 6.69 5.72
每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量 -0.65 0.25 0.41 0.42
（元）
二、管理層討論與分析
（一）償債能力分析
最近三年及一期，公司主要償債能力指標(biāo)如下：
項(xiàng)目 2018-3-31/2018年2017-12-31/20172016-12-31/20162015-12-31/2015
1-3月 年度 年度 年度
流動(dòng)比率 1.35 1.22 1.21 1.37
速動(dòng)比率 0.87 0.87 0.97 1.09
資產(chǎn)負(fù)債率 65.21% 64.05% 52.91% 53.80%
注：以上財(cái)務(wù)指標(biāo)的計(jì)算公式如下：
流動(dòng)比率=流動(dòng)資產(chǎn)/流動(dòng)負(fù)債
速動(dòng)比率=（流動(dòng)資產(chǎn)－存貨）/流動(dòng)負(fù)債
資產(chǎn)負(fù)債率=負(fù)債總額/資產(chǎn)總額
最近三年及一期，發(fā)行人各償債能力指標(biāo)正常。公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金凈額為465,834,984.69元，本次募集資金到位后公司資產(chǎn)負(fù)債率將適度降低，流動(dòng)比率與速動(dòng)比率將有所提升，財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)更加穩(wěn)健，抗風(fēng)險(xiǎn)能力進(jìn)一步加強(qiáng)。
（二）資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力分析
最近三年及一期發(fā)行人應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率情況如下：
項(xiàng)目 2018-3-31/2018年2017-12-31/20172016-12-31/20162015-12-31/2015
1-3月 年度 年度 年度
應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率 3.31 3.75 3.20 3.57
存貨周轉(zhuǎn)率 4.38 7.47 6.69 5.72
注：以上財(cái)務(wù)指標(biāo)的計(jì)算公式如下：
應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率＝營(yíng)業(yè)收入/〔（應(yīng)收賬款期末賬面價(jià)值+應(yīng)收賬款期初賬面價(jià)值）/2〕
存貨周轉(zhuǎn)率＝營(yíng)業(yè)成本/〔（存貨期末賬面價(jià)值+存貨期初賬面價(jià)值）/2〕
最近三年及一期，公司的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率較低，主要是因?yàn)楣句N售以出口為主，按客戶圣誕假期促銷的慣例，每年的第三、四季度為公司的銷售旺季，第四季度的銷售一般到次年初回款，因此，公司在每年年底時(shí)應(yīng)收賬款余額較大。公司的主要客戶為哈曼、Bose、Sonos、羅技、Bosch等國(guó)際知名廠商，信譽(yù)較好，壞賬風(fēng)險(xiǎn)較小。此外，公司制定了應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備計(jì)提政策并嚴(yán)格予以執(zhí)行。
2015年至2017年，公司不斷完善存貨管理制度，加強(qiáng)存貨信息分析，多種渠道提高訂單量和銷量，存貨周轉(zhuǎn)率不斷提高。2018年3月31日，公司存貨周轉(zhuǎn)率有所下降，主要是因?yàn)楣?018年3月末客戶訂單較多，為滿足客戶交期要求，公司于2018年3月末進(jìn)行了備貨。
（三）盈利能力分析
1、營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)總體變動(dòng)趨勢(shì)分析
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 2018年1-3月 2017年度 2016年度 2015年度
營(yíng)業(yè)收入 88,285.09 404,881.72 256,891.17 223,140.06
營(yíng)業(yè)成本 75,409.53 341,431.14 208,058.89 178,690.42
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 1,342.33 16,058.03 3,770.42 5,082.92
加：營(yíng)業(yè)外收入 3.53 96.09 3,143.18 1,494.50
減：營(yíng)業(yè)外支出 60.38 774.79 646.99 711.18
利潤(rùn)總額 1,285.48 15,379.33 6,266.61 5,866.25
凈利潤(rùn) 1,142.06 12,796.38 5,530.31 4,387.71
歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn) 1,134.44 13,077.90 6,042.35 4,796.48
最近三年及一期，公司的產(chǎn)品在長(zhǎng)期使用中表現(xiàn)出穩(wěn)定的品質(zhì)，在業(yè)內(nèi)得到充分的認(rèn)可。近年來(lái)，公司業(yè)務(wù)保持良好發(fā)展態(tài)勢(shì)，營(yíng)業(yè)收入持續(xù)增長(zhǎng)。
2、毛利率分析
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 2018年1-3月 2017年度 2016年度 2015年度
營(yíng)業(yè)收入 88,285.09 404,881.72 256,891.17 223,140.06
營(yíng)業(yè)成本 75,409.53 341,431.14 208,058.89 178,690.42
毛利率 14.58% 15.67% 19.01% 19.92%
最近三年及一期，受產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整、高毛利產(chǎn)品減少等影響，公司產(chǎn)品毛利率整體呈下降趨勢(shì)。針對(duì)上述情況，公司目前正在積極調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，加大研發(fā)投入，提高產(chǎn)品的技術(shù)含量。
（四）現(xiàn)金流量分析
最近三年及一期，公司現(xiàn)金流量簡(jiǎn)表如下：
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 2018年1-3月 2017年度 2016年度 2015年度
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ -27,146.69 10,610.45 17,287.26 17,428.56
投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ -16,667.79 -65,642.50 -14,521.55 -22,687.46
籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ 56,591.93 45,909.55 -15,656.61 4,524.94
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額 12,412.15 -9,484.49 -12,131.94 199.64
最近三年及一期，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量規(guī)模變化符合公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)活動(dòng)。但隨著公司產(chǎn)業(yè)鏈的拓展以及業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)大，公司投資活動(dòng)的資金需求逐步增加，導(dǎo)致投資活動(dòng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量為負(fù)。公司籌資活動(dòng)的現(xiàn)金流入和流出規(guī)模都較大，其中：現(xiàn)金流入主要為銀行借款流入，現(xiàn)金流出主要為償還銀行借款、分配股利、償付利息支付的現(xiàn)金。
第四節(jié)中介機(jī)構(gòu)對(duì)本次發(fā)行的意見(jiàn)
一、保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）關(guān)于本次發(fā)行過(guò)程和發(fā)行對(duì)象合規(guī)性的結(jié)論意見(jiàn)
保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）認(rèn)為：國(guó)光電器股份有限公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行過(guò)程遵循了公平、公開(kāi)、公正的原則，符合目前證券市場(chǎng)的監(jiān)管要求。本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行對(duì)象及其獲配數(shù)量和募集資金數(shù)量符合發(fā)行人股東大會(huì)決議和《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
本次發(fā)行對(duì)象中，投資者及其管理的產(chǎn)品屬于《中華人民共和國(guó)證券投資基金法》、《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》相關(guān)規(guī)定范圍內(nèi)須登記和備案的產(chǎn)品之情形，均已按照規(guī)定完成登記和備案。
本次發(fā)行認(rèn)購(gòu)對(duì)象均符合參與本次發(fā)行認(rèn)購(gòu)的投資者適當(dāng)性管理要求。
本次發(fā)行對(duì)認(rèn)購(gòu)對(duì)象的選擇和詢價(jià)、定價(jià)以及股票配售過(guò)程符合公平、公正原則，符合發(fā)行人及其全體股東的利益，符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
二、律師關(guān)于本次發(fā)行過(guò)程和發(fā)行對(duì)象合規(guī)性的結(jié)論意見(jiàn)
北京市中倫律師事務(wù)所律師認(rèn)為：發(fā)行人已經(jīng)取得了本次發(fā)行必要的批準(zhǔn)與授權(quán)；發(fā)行人本次發(fā)行的發(fā)行過(guò)程公平、公正，符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定；本次發(fā)行確定的發(fā)行對(duì)象、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量等發(fā)行結(jié)果公平、公正，符合發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的相關(guān)股東大會(huì)決議和有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。
第五節(jié)中介機(jī)構(gòu)聲明
一、保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）聲明
本公司已對(duì)國(guó)光電器股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行情況報(bào)告暨上市公告書(shū)進(jìn)行了核查，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
保薦代表人：______________ ______________
葛馨 廖晴飛
項(xiàng)目協(xié)辦人：______________
吳涵
法定代表人簽名：______________
魏慶華
東興證券股份有限公司
年 月 日
二、發(fā)行人律師聲明
本所及簽字的律師已閱讀國(guó)光電器股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行情況報(bào)告暨上市公告書(shū)，確認(rèn)本次非公開(kāi)發(fā)行情況報(bào)告暨上市公告書(shū)與本所出具的法律意見(jiàn)書(shū)不存在矛盾。本所及簽字律師對(duì)非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行情況報(bào)告暨上市公告書(shū)中引用的法律意見(jiàn)書(shū)內(nèi)容無(wú)異議，確認(rèn)發(fā)行情況報(bào)告暨上市公告書(shū)不致因所引用內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
經(jīng)辦律師（簽字）：______________ _____________ ____________
宋曉明 余洪彬 張一鵬
律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人（簽字）：______________
張學(xué)兵
北京市中倫律師事務(wù)所
年 月 日
關(guān)于國(guó)光電器股份有限公司
非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行情況報(bào)告暨上市公告書(shū)的
審計(jì)機(jī)構(gòu)聲明
國(guó)光電器股份有限公司董事會(huì)：
本所及簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師已閱讀《國(guó)光電器股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行
情況報(bào)告暨上市公告書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱“發(fā)行情況報(bào)告暨上市公告書(shū)”），確認(rèn)發(fā)
行情況報(bào)告暨上市公告書(shū)中引用的有關(guān)經(jīng)審計(jì)的2015、2016及2017年度財(cái)務(wù)報(bào)表，與本所出具的上述審計(jì)報(bào)告的內(nèi)容無(wú)矛盾之處。本所及簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)發(fā)行人
在發(fā)行情況報(bào)告暨上市公告書(shū)中引用的上述審計(jì)報(bào)告的內(nèi)容無(wú)異議，確認(rèn)發(fā)行情
況報(bào)告暨上市公告書(shū)不致因完整準(zhǔn)確地引用上述報(bào)告而導(dǎo)致在相應(yīng)部分出現(xiàn)虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)本所出具的上述報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和
完整性依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師：王斌 簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師：麥展鵬
會(huì)計(jì)師事務(wù)所負(fù)責(zé)人：李丹
普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
年 月 日
關(guān)于國(guó)光電器股份有限公司
非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行情況報(bào)告暨上市公告書(shū)的
驗(yàn)資機(jī)構(gòu)聲明
國(guó)光電器股份有限公司董事會(huì)：
本所及簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師已閱讀《國(guó)光電器股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行情況報(bào)告暨上市公告書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱“發(fā)行情況報(bào)告暨上市公告書(shū)”），確認(rèn)發(fā)行情況報(bào)告暨上市公告書(shū)與本所出具的報(bào)告號(hào)為普華永道中天驗(yàn)字（2018）第0398號(hào)及普華永道中天驗(yàn)字（2018）第0404號(hào)的驗(yàn)資報(bào)告的內(nèi)容無(wú)矛盾之處。本所及簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)發(fā)行人在發(fā)行情況報(bào)告暨上市公告書(shū)中引用的上述驗(yàn)資報(bào)告的內(nèi)容無(wú)異議，確認(rèn)發(fā)行情況報(bào)告暨上市公告書(shū)不致因完整準(zhǔn)確地引用上述報(bào)告而導(dǎo)致在相應(yīng)部分出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)本所出具的上述報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師：王斌 簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師：麥展鵬
會(huì)計(jì)師事務(wù)所負(fù)責(zé)人：李丹
普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六節(jié)備查文件
一、備查文件
以下備查文件，投資者可以在國(guó)光電器股份有限公司查閱：
1、保薦機(jī)構(gòu)出具的發(fā)行保薦書(shū)和盡職調(diào)查報(bào)告；
2、發(fā)行人律師出具的法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告；
3、其他與本次非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)的重要文件。
二、查閱地點(diǎn)及時(shí)間
（一）發(fā)行人：國(guó)光電器股份有限公司
辦公地址：廣州市花都區(qū)新雅街鏡湖大道8號(hào)
電話號(hào)碼：020-28609688
傳真號(hào)碼：020-28609396
（二）保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）：東興證券股份有限公司
辦公地址：北京市西城區(qū)金融大街5號(hào)新盛大廈B座12層、15層電話：010-66551360、010-66551370
傳真：010-66551380、010-66551390
（三）查閱時(shí)間
股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。
（以下無(wú)正文）
（本頁(yè)無(wú)正文，為《國(guó)光電器股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行情況報(bào)告暨上市公告書(shū)》之蓋章頁(yè)）
國(guó)光電器股份有限公司
年 月 日
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驗(yàn)證碼：
