國(guó)光電器:北京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于公司2017年非公開發(fā)行股票發(fā)行過(guò)程及認(rèn)購(gòu)對(duì)象合規(guī)性的法律意見(jiàn)書
北京市中倫律師事務(wù)所
關(guān)于國(guó)光電器股份有限公司2017年非公開發(fā)行股票
發(fā)行過(guò)程及認(rèn)購(gòu)對(duì)象合規(guī)性的
法律意見(jiàn)書
二�一八年六月
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法律意見(jiàn)書
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北京市中倫律師事務(wù)所
關(guān)于國(guó)光電器股份有限公司2017年非公開發(fā)行股票
發(fā)行過(guò)程及認(rèn)購(gòu)對(duì)象合規(guī)性的
法律意見(jiàn)書
致：國(guó)光電器股份有限公司
根據(jù)國(guó)光電器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“發(fā)行人”、“公司”、“國(guó)光電器”）與北京市中倫律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）簽訂的《專項(xiàng)法律服務(wù)合同》，本所接受國(guó)光電器的委托，擔(dān)任國(guó)光電器2017年非公開發(fā)行股票（以下簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行”）的特聘專項(xiàng)法律顧問(wèn)，對(duì)國(guó)光電器本次發(fā)行的發(fā)行過(guò)程及認(rèn)購(gòu)對(duì)象的合規(guī)性進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，并出具本法律意見(jiàn)書。
本所律師根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《發(fā)行管理辦法》”）、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》（以下簡(jiǎn)稱“《實(shí)施細(xì)則》”）、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）的有關(guān)規(guī)定，對(duì)發(fā)行人本次發(fā)行的發(fā)行過(guò)程進(jìn)行了見(jiàn)證，并對(duì)與本次發(fā)行以及本次發(fā)行認(rèn)購(gòu)對(duì)象相關(guān)的文件資料進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就本次發(fā)行的發(fā)行過(guò)程及發(fā)行對(duì)象的合規(guī)性出具本法律意見(jiàn)書。
法律意見(jiàn)書
對(duì)本法律意見(jiàn)書的出具，本所律師特作如下聲明：
1、本所律師根據(jù)本法律意見(jiàn)書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，按照相關(guān)要求對(duì)發(fā)行人的行為以及本次發(fā)行并上市申請(qǐng)的合法、合規(guī)、真實(shí)、有效性進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，本法律意見(jiàn)書中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。本法律意見(jiàn)書僅就與發(fā)行人本次發(fā)行并上市有關(guān)的法律問(wèn)題發(fā)表意見(jiàn)，并不對(duì)有關(guān)承銷商、會(huì)計(jì)、審計(jì)等專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)。
2、為了確保法律意見(jiàn)書相關(guān)結(jié)論的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、合法性，本所律師已經(jīng)對(duì)與出具法律意見(jiàn)書有關(guān)的所有文件資料及證言進(jìn)行審查判斷，并據(jù)此出具法律意見(jiàn)。
3、本所律師在出具法律意見(jiàn)書之前，業(yè)已得到發(fā)行人的下述承諾和保證：
（1）發(fā)行人及與本次發(fā)行并上市相關(guān)之主體已向本所提供了為出具法律意見(jiàn)書所必需的全部事實(shí)文件或口頭證言；
（2）所有文件真實(shí)、完整、合法、有效，所有文件的副本或復(fù)印件均與正本或原件相符；
（3）所有文件上的簽名、印章均為真實(shí)，所有口頭證言均真實(shí)有效，且一切足以影響律師作出法律判斷的事實(shí)和文件均已提供，并無(wú)任何隱瞞、誤導(dǎo)、疏漏之處。
4、對(duì)于與出具法律意見(jiàn)書至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所律師依賴于有關(guān)政府部門、發(fā)行人或者其他有關(guān)單位出具的說(shuō)明、證明等文件作出判斷。
5、本法律意見(jiàn)書僅供發(fā)行人為本次發(fā)行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
6、本所律師同意將本法律意見(jiàn)書作為發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票并上市所必備的法律文件，隨其他申報(bào)材料一起上報(bào)，并依法對(duì)本所律師在其中發(fā)表的法
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律意見(jiàn)承擔(dān)責(zé)任。
本所及本所律師根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見(jiàn)如下：
一、 本次發(fā)行的批準(zhǔn)與授權(quán)
（一）發(fā)行人內(nèi)部決策程序
1、2017年1月13日，發(fā)行人召開第八屆董事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行A股股票條件的議案》《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票方案的議案》《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案的議案》等相關(guān)議案。
2、2017年2月10日，發(fā)行人召開2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行A股股票條件的議案》《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票方案的議案》《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案的議案》等相關(guān)議案。
3、2017年3月20日，發(fā)行人召開第八屆董事會(huì)第二十次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整公司非公開發(fā)行A股股票方案的議案》《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）的議案》等相關(guān)議案。
4、2017年4月12日，發(fā)行人召開2016年年度股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整公司非公開發(fā)行A股股票方案的議案》《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）的議案》等相關(guān)議案。
5、2017年8月2日，發(fā)行人召開第八屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于本次非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施的議案》等相關(guān)議案。
6、2017年8月18日，發(fā)行人召開2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于本次非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施的議案》等相關(guān)議案。
7、2017年11月6日，發(fā)行人召開第八屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于第二次調(diào)整公司非公開發(fā)行A股股票方案的議案》《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票預(yù)案（第二次修訂稿）的議案》等相關(guān)議案。
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8、2017年12月13日，發(fā)行人召開第八屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于延長(zhǎng)公司非公開發(fā)行股票股東大會(huì)決議有效期的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)延長(zhǎng)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票的相關(guān)事宜有效期的議案》等相關(guān)議案。
9、2017年12月29日，發(fā)行人召開2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于延長(zhǎng)公司非公開發(fā)行股票股東大會(huì)決議有效期的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)延長(zhǎng)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票的相關(guān)事宜有效期的議案》等相關(guān)議案。
（二）監(jiān)管部門核準(zhǔn)程序
1、2017年11月13日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)對(duì)發(fā)行人本次發(fā)行申請(qǐng)進(jìn)行了審核。根據(jù)會(huì)議審核結(jié)果，發(fā)行人本次發(fā)行申請(qǐng)獲得審核通過(guò)。
2、2017年12月22日，發(fā)行人取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)許可[2017]2323號(hào)《關(guān)于核準(zhǔn)國(guó)光電器股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》。
綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人已經(jīng)取得了本次發(fā)行必要的批準(zhǔn)與授權(quán)。
二、 本次發(fā)行的發(fā)行過(guò)程
東興證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東興證券”）擔(dān)任發(fā)行人本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商），負(fù)責(zé)承銷本次發(fā)行的股票。
（一）詢價(jià)對(duì)象與詢價(jià)過(guò)程
東興證券于2018年5月21日開始，以電子郵件及紙質(zhì)郵件的方式向符合條件的96名投資者發(fā)送了《國(guó)光電器股份有限公司非公開發(fā)行股票認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書》（以下簡(jiǎn)稱“《認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書》”）及其附件《國(guó)光電器股份有限公司非公開發(fā)行股票申購(gòu)報(bào)價(jià)單》（以下簡(jiǎn)稱“《申購(gòu)報(bào)價(jià)單》”），具體發(fā)送對(duì)象包括：截至2018年5月15日收市后發(fā)行人前20名股東（不包括發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）及與上述機(jī)構(gòu)或人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方）、不少于20家證券投資基金管理公司、不少
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于10家證券公司、不少于5家保險(xiǎn)公司。
《認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書》主要包括認(rèn)購(gòu)對(duì)象與條件，發(fā)行時(shí)間安排，發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對(duì)象及分配股數(shù)的確定程序和規(guī)則、特別提示等內(nèi)容?！渡曩?gòu)報(bào)價(jià)單》主要包括申購(gòu)價(jià)格、申購(gòu)資金總額、申購(gòu)對(duì)象同意并接受《認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書》所確定的認(rèn)購(gòu)條件與規(guī)則等內(nèi)容。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，《認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書》《申購(gòu)報(bào)價(jià)單》等文件的內(nèi)容合法有效；《認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書》發(fā)送對(duì)象包括發(fā)行人前20名股東、不少于20家證券投資基金管理公司、不少于10家證券公司、不少于5家保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者，符合《實(shí)施細(xì)則》第二十二條、二十三條的規(guī)定；《認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書》《申購(gòu)報(bào)價(jià)單》規(guī)定了選擇發(fā)行對(duì)象、確定認(rèn)購(gòu)價(jià)格、分配認(rèn)購(gòu)數(shù)量等事項(xiàng)的操作規(guī)則，符合《實(shí)施細(xì)則》第二十四條的規(guī)定。
（二）詢價(jià)結(jié)果
1、首次申購(gòu)
經(jīng)本所律師現(xiàn)場(chǎng)見(jiàn)證，在《認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書》確定的申購(gòu)時(shí)間內(nèi)，截至2018年5月24日上午12:00，發(fā)行人及東興證券共收到《申購(gòu)報(bào)價(jià)單》4份。經(jīng)本所律師對(duì)申購(gòu)資料的查驗(yàn)，及發(fā)行人和東興證券共同確認(rèn)，其中3份《申購(gòu)報(bào)價(jià)單》為有效申購(gòu)，對(duì)具體申購(gòu)情況簿記建檔如下：
序號(hào) 認(rèn)購(gòu)對(duì)象 申購(gòu)價(jià)格（元/股） 申購(gòu)金額（萬(wàn)元）
1 拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)智恒咨詢有限公司 9.46 10,000.00
蘇州工業(yè)園區(qū)惠真股權(quán)投資中心（有限
2 合伙） 9.46 13,000.00
3 財(cái)通基金管理有限公司 9.46 8,700.00
2、追加認(rèn)購(gòu)
根據(jù)首輪全部有效申購(gòu)的統(tǒng)計(jì)結(jié)果，首輪申購(gòu)累計(jì)認(rèn)購(gòu)總金額未達(dá)到96,000.00萬(wàn)元，累計(jì)認(rèn)購(gòu)對(duì)象少于10名，且累計(jì)認(rèn)購(gòu)數(shù)量低于83,380,800股，根據(jù)《認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書》的規(guī)定，發(fā)行人和東興證券協(xié)商一致后啟動(dòng)了追加認(rèn)購(gòu)程序。
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在發(fā)行人和東興證券確定的追加認(rèn)購(gòu)期限內(nèi)，發(fā)行人和東興證券共收到有效的《國(guó)光電器股份有限公司非公開發(fā)行股票追加申購(gòu)報(bào)價(jià)單》（以下簡(jiǎn)稱“《追加申購(gòu)報(bào)價(jià)單》”）1份。
綜上，首輪申購(gòu)和追加申購(gòu)過(guò)程中，發(fā)行人和東興證券共收到3份有效的《申購(gòu)報(bào)價(jià)單》和1份有效的《追加申購(gòu)報(bào)價(jià)單》，簿記建檔如下：
序號(hào) 認(rèn)購(gòu)對(duì)象 申購(gòu)價(jià)格（元/股） 申購(gòu)金額（萬(wàn)元）
1 拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)智恒咨詢有限公司 9.46 10,000.00
蘇州工業(yè)園區(qū)惠真股權(quán)投資中心（有限
2 合伙） 9.46 13,000.00
3 財(cái)通基金管理有限公司 9.46 8,700.00
4 北京泛信壹號(hào)投資中心（有限合伙） 9.46 17,000.00
（三）定價(jià)及配售
根據(jù)發(fā)行人第八屆董事會(huì)第二十次會(huì)議決議、2016年年度股東大會(huì)決議，本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，發(fā)行價(jià)格為不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）。最終發(fā)行價(jià)格將在取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行核準(zhǔn)批文后，按照相關(guān)規(guī)定，根據(jù)詢價(jià)結(jié)果由董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定，但不低于前述發(fā)行底價(jià)。
根據(jù)《認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書》，本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日（即2018年5月22日），發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%，即不低于9.46元/股。
根據(jù)投資者提交的《申購(gòu)報(bào)價(jià)單》《追加申購(gòu)報(bào)價(jià)單》，并根據(jù)《認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書》確定的認(rèn)購(gòu)價(jià)格優(yōu)先、認(rèn)購(gòu)金額優(yōu)先、認(rèn)購(gòu)時(shí)間優(yōu)先的原則，發(fā)行人與主承銷商共同協(xié)商確定本次發(fā)行價(jià)格為9.46元/股，發(fā)行數(shù)量為51,479,913股，募集資金總額為486,999,976.98元。
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本次發(fā)行最終確定的認(rèn)購(gòu)對(duì)象及其獲配股數(shù)、獲配金額的具體情況如下：
序號(hào) 認(rèn)購(gòu)對(duì)象 獲配價(jià)格（元/股）獲配股數(shù)（股） 獲配金額（元）
拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)智
1 恒咨詢有限公司 9.46 10,570,824 99,999,995.04
蘇州工業(yè)園區(qū)惠真股權(quán)
2 投資中心（有限合伙） 9.46 13,742,071 129,999,991.66
3 財(cái)通基金管理有限公司 9.46 9,196,617 86,999,996.82
北京泛信壹號(hào)投資中心
4 （有限合伙） 9.46 17,970,401 169,999,993.46
合計(jì) 51,479,913 486,999,976.98
根據(jù)獲配對(duì)象提供的資料、承諾函，并經(jīng)本所律師核查，本次發(fā)行認(rèn)購(gòu)對(duì)象中，拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)智恒咨詢有限公司、北京泛信壹號(hào)投資中心（有限合伙）不屬于《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規(guī)定的私募基金管理人或私募投資基金，無(wú)需履行登記、備案手續(xù)。
蘇州工業(yè)園區(qū)惠真股權(quán)投資中心（有限合伙）屬于《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規(guī)定的私募投資基金，已完成備案手續(xù)（基金編號(hào)：ST4174）。
財(cái)通基金管理有限公司以其管理的“財(cái)通基金-海川定增對(duì)沖1號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃”“財(cái)通基金-陜核投資1號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃”認(rèn)購(gòu)發(fā)行人本次非公開發(fā)行的股票。根據(jù)財(cái)通基金管理有限公司提供的資產(chǎn)管理計(jì)劃備案證明，前述資管計(jì)劃已完成備案手續(xù)，產(chǎn)品編碼分別為ST7765、SCE953。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人本次發(fā)行的發(fā)行過(guò)程公平、公正，符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定；本次發(fā)行確定的發(fā)行對(duì)象、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量等發(fā)行結(jié)果公平、公正，符合發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的相關(guān)股東大會(huì)決議和有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。
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（四）繳款及驗(yàn)資
2018年6月1日，發(fā)行人向獲得配售的4名認(rèn)購(gòu)對(duì)象發(fā)出《國(guó)光電器股份有限公司非公開發(fā)行股票繳款通知書》。
2018年6月4日、2018年6月5日，發(fā)行人分別與4名認(rèn)購(gòu)對(duì)象簽署了《國(guó)光電器股份有限公司非公開發(fā)行A股股票之股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》。
2018年6月6日，普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了普華永道中天驗(yàn)字（2018）第0404號(hào)《審驗(yàn)報(bào)告》，經(jīng)審驗(yàn)，截至2018年6月5日止，東興證券已收到參與非公開發(fā)行股票認(rèn)購(gòu)的投資者繳付的認(rèn)購(gòu)資金，金額總計(jì)人民幣486,999,976.98元。
2018年6月7日，普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了普華永道中天驗(yàn)字（2018）第0398號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，經(jīng)審驗(yàn)，截至2018年6月6日止，發(fā)行人已收到本次非公開發(fā)行募集資金人民幣467,259,977.44元（募集資金總額人民幣486,999,976.98元，扣除承銷和保薦費(fèi)用人民幣19,739,999.54元），扣除相關(guān)費(fèi)用后的實(shí)際凈募集資金總額為人民幣465,834,984.69元。其中新增注冊(cè)資本人民幣51,479,913.00元，余額計(jì)人民幣414,355,071.69元轉(zhuǎn)入資本公積。
三、 結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人已經(jīng)取得了本次發(fā)行必要的批準(zhǔn)與授權(quán)；發(fā)行人本次發(fā)行的發(fā)行過(guò)程公平、公正，符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定；本次發(fā)行確定的發(fā)行對(duì)象、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量等發(fā)行結(jié)果公平、公正，符合發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的相關(guān)股東大會(huì)決議和有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。
【以下無(wú)正文】
法律意見(jiàn)書
（本頁(yè)為《北京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于國(guó)光電器股份有限公司2017年非公開發(fā)行股票發(fā)行過(guò)程及認(rèn)購(gòu)對(duì)象合規(guī)性的法律意見(jiàn)書》之簽字蓋章頁(yè)）
北京市中倫律師事務(wù)所（蓋章）
負(fù) 責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
張學(xué)兵 宋曉明
余洪彬
張一鵬
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